北京7月22日訊 上交所網(wǎng)站昨日公布的《關(guān)于對山東新潮能源股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函〔2022〕0102號）顯示，經(jīng)查明，山東新潮能源股份有限公司（以下簡稱“新潮能源”，600777.SH）于2022年1月27日披露2021年年度業(yè)績預(yù)盈公告。

公告稱，公司預(yù)計2021年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤85000萬元，預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤85300萬元。公告顯示，公司業(yè)績轉(zhuǎn)盈主要由于主營業(yè)務(wù)盈利水平提升以及上年度計提了大額油氣資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的影響，公司尚未取得關(guān)于年末剩余油氣儲量的第三方評估報告，本次業(yè)績預(yù)盈未經(jīng)審計，不存在影響業(yè)績預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。

2022年4月20日，公司披露業(yè)績預(yù)告更正公告稱，經(jīng)財務(wù)部門再次測算，預(yù)計2021年度實現(xiàn)歸母凈利潤36515.07萬元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤87752.38萬元。業(yè)績預(yù)告更正的原因系公司于2022年2月收到法院一審判決，據(jù)此計提預(yù)計負(fù)債53121.51萬元。2022年4月30日，公司披露2021年年報，實現(xiàn)歸母凈利潤36515.07萬元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤87752.38萬元。

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上交所認(rèn)為，公司年度業(yè)績預(yù)告是市場和投資者廣泛關(guān)注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司理應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則要求，充分考慮可能影響當(dāng)期業(yè)績的情形，確保業(yè)績預(yù)告的準(zhǔn)確性。但公司業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確，也未充分提示相關(guān)訴訟可能導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告存在不確定的風(fēng)險，實際歸母凈利潤與預(yù)告金額差異幅度為57.04%，公司在收到判決后也未及時更正業(yè)績預(yù)告，遲至2022年4月20日才發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告。

綜上，上交所判定，公司業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確，風(fēng)險提示不充分，更正公告披露不及時，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.5條、第5.1.4條、第5.1.5條等有關(guān)規(guī)定。

公司時任董事長兼總經(jīng)理劉珂（任期2020年4月30日至今）作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人、經(jīng)營管理主要人員，時任財務(wù)總監(jiān)韓笑（任期2020年4月30日至今）作為財務(wù)事項具體負(fù)責(zé)人，時任獨立董事兼審計委員會召集人杜晶（任期2020年4月30日至今）作為財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，時任董事會秘書張宇（任期2020年4月30日至今）作為信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.3.8條、第4.4.2條、第5.1.10條等規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所上市公司管理一部決定對山東新潮能源股份有限公司及時任董事長兼總經(jīng)理劉珂、時任財務(wù)總監(jiān)韓笑、時任獨立董事兼審計委員會召集人杜晶、時任董事會秘書張宇予以監(jiān)管警示。

新潮能源2021年年報顯示，劉珂自2020年4月30日至今任公司董事長、總經(jīng)理，任期至2023年4月29日；韓笑自2020年4月30日至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，任期至2023年4月29日；杜晶自2020年4月30日至今任公司獨立董事，任期至2023年4月29日；張宇自2020年4月30日至今任公司副總經(jīng)理、董事會秘書，任期至2023年4月29日。

公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入48.21億元，同比這種16.36%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3.65億元，2020年為-26.56億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤8.78億元，2020年為26.41億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額34.30億元，同比增長28.01%。

新潮能源2022年4月20日披露的《2021年年度業(yè)績預(yù)告更正公告》顯示，公司本次業(yè)績預(yù)告更正主要原因系未決訴訟計提預(yù)計負(fù)債人民幣5.31億元。2022年2月，公司收到廣州市中級人民法院(2020)粵01民初2011號《民事判決書》。根據(jù)一審判決結(jié)果，新潮能源、中捷資源投資股份有限公司（“ST中捷”，002021.SZ）、德奧通用航空股份有限公司（“*ST德奧”，002260.SZ，已退市）分別在15.86億元范圍內(nèi)對華翔（北京）投資有限公司不能清償?shù)囊粚徟袥Q認(rèn)定債務(wù)的二分之一部分承擔(dān)賠償責(zé)任；并分別在797.86萬元范圍內(nèi)承擔(dān)案件受理費(fèi)及財產(chǎn)保全費(fèi)。公司認(rèn)為一審判決存在多項認(rèn)定事實以及適用法律錯誤，目前已依照相關(guān)規(guī)定在法定期限內(nèi)向廣東省高級人民法院提交二審上訴。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.4條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.5條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，使用明確、貼切的語言和文字，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第5.1.4條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀、準(zhǔn)確地披露業(yè)績預(yù)告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括盈虧金額或者區(qū)間、業(yè)績變動范圍、經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況發(fā)生重大變動的主要原因等。如存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績預(yù)告中披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第5.1.5條規(guī)定：上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，如預(yù)計本期經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況與已披露的業(yè)績預(yù)告存在下列重大差異情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告更正公告，說明具體差異及造成差異的原因：

（一）因本規(guī)則第5.1.1條第一款第（一）項至第（三）項情形披露業(yè)績預(yù)告的，最新預(yù)計的凈利潤與已披露的業(yè)績預(yù)告發(fā)生方向性變化的，或者較原預(yù)計金額或者范圍差異較大；

（二）因本規(guī)則第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項情形披露業(yè)績預(yù)告的，最新預(yù)計不觸及第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項的情形；

（三）因本規(guī)則第5.1.3條情形披露業(yè)績預(yù)告的，最新預(yù)計的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)與已披露的業(yè)績預(yù)告發(fā)生方向性變化的，或者較原預(yù)計金額或者范圍差異較大；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，公司應(yīng)當(dāng)予以披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴(yán)格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務(wù)，維護(hù)上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.5條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)：

（一）公平對待所有股東；

（二）保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（三）未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務(wù)；

（四）保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競業(yè)禁止義務(wù)；

（五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；

（六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險和收益，對所議事項表達(dá)明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進(jìn)建議或者措施；

（七）認(rèn)真閱讀公司的各項經(jīng)營、財務(wù)報告和媒體報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任；

（八）關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會報告并采取相應(yīng)措施；

（九）認(rèn)真閱讀公司財務(wù)會計報告，關(guān)注財務(wù)會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務(wù)會計報告有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要求董事會補(bǔ)充提供所需的資料或者信息；

（十）積極推動公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責(zé)任；

（十一）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.8條規(guī)定：上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立、公正地履行職責(zé)，充分了解公司經(jīng)營運(yùn)作情況，督促公司、公司董事會規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司利益及中小股東合法權(quán)益。獨立董事應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、社會公眾股股東保護(hù)、重大資產(chǎn)重組、重大投融資活動、董事和高級管理人員的薪酬、利潤分配和信息披露等事項。獨立董事可以提議召開董事會、向董事會提議召開股東大會，或者聘請會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對相關(guān)事項進(jìn)行審計、核查或者發(fā)表意見。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.4.2條規(guī)定：董事會秘書對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者及實際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關(guān)主體及時回復(fù)本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實向本所報告；

（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動管理事務(wù)；

（九）法律法規(guī)和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第5.1.10條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時、全面了解和關(guān)注公司經(jīng)營情況和財務(wù)信息，并和會計師事務(wù)所進(jìn)行必要的溝通，審慎判斷是否應(yīng)當(dāng)披露業(yè)績預(yù)告。公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)對業(yè)績預(yù)告及更正公告、業(yè)績快報及更正公告、盈利預(yù)測及更正公告披露的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第13.2.2條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開致歉；

（六）要求聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（七）建議更換相關(guān)任職人員；

（八）暫停投資者賬戶交易；

（九）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（十）其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2022〕0102號

關(guān)于對山東新潮能源股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定

當(dāng)事人：

山東新潮能源股份有限公司，A股證券簡稱：新潮能源，A股證券代碼：600777；

劉珂，山東新潮能源股份有限公司時任董事長兼總經(jīng)理；

韓笑，山東新潮能源股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；

杜晶，山東新潮能源股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人；

張宇，山東新潮能源股份有限公司時任董事會秘書。

經(jīng)查明，2022年1月27日，山東新潮能源股份有限公司（以下簡稱新潮能源或公司）披露2021年年度業(yè)績預(yù)盈公告，預(yù)計2021年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）85,000萬元,預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱扣非后歸母凈利潤）85,300萬元。公告顯示，公司業(yè)績轉(zhuǎn)盈主要由于主營業(yè)務(wù)盈利水平提升以及上年度計提了大額油氣資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的影響，公司尚未取得關(guān)于年末剩余油氣儲量的第三方評估報告，本次業(yè)績預(yù)盈未經(jīng)審計，不存在影響業(yè)績預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。

2022年4月20日，公司披露業(yè)績預(yù)告更正公告稱，經(jīng)財務(wù)部門再次測算，預(yù)計2021年度實現(xiàn)歸母凈利潤36,515.07萬元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤87,752.38萬元。業(yè)績預(yù)告更正的原因系公司于2022年2月收到法院一審判決，據(jù)此計提預(yù)計負(fù)債53,121.51萬元。2022年4月30日，公司披露2021年年報，實現(xiàn)歸母凈利潤36,515.07萬元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤87,752.38萬元。

公司年度業(yè)績預(yù)告是市場和投資者廣泛關(guān)注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司理應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則要求，充分考慮可能影響當(dāng)期業(yè)績的情形，確保業(yè)績預(yù)告的準(zhǔn)確性。但公司業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確，也未充分提示相關(guān)訴訟可能導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告存在不確定的風(fēng)險，實際歸母凈利潤與預(yù)告金額差異幅度為57.04%，公司在收到判決后也未及時更正業(yè)績預(yù)告，遲至2022年4月20日才發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告。

綜上，公司業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確，風(fēng)險提示不充分，更正公告披露不及時，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.5條、第5.1.4條、第5.1.5條等有關(guān)規(guī)定。

公司時任董事長兼總經(jīng)理劉珂（任期2020年4月30日至今）作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人、經(jīng)營管理主要人員，時任財務(wù)總監(jiān)韓笑（任期2020年4月30日至今）作為財務(wù)事項具體負(fù)責(zé)人，時任獨立董事兼審計委員會召集人杜晶（任期2020年4月30日至今）作為財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，時任董事會秘書張宇（任期2020年4月30日至今）作為信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.3.8條、第4.4.2條、第5.1.10條等規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對山東新潮能源股份有限公司及時任董事長兼總經(jīng)理劉珂、時任財務(wù)總監(jiān)韓笑、時任獨立董事兼審計委員會召集人杜晶、時任董事會秘書張宇予以監(jiān)管警示。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時、公平、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年七月二十一日