編者按：3月23日，北京嘉曼服飾股份有限公司（以下簡稱“嘉曼服飾”）將首發上會，保薦機構為東興證券股份有限公司，保薦代表人為姚浩杰、張仕兵。嘉曼服飾擬于深交所創業板上市，計劃發行總量不超過2,700萬股，不低于發行后總股本的25%。公司擬募集資金5.21億元，分別用于營銷體系建設項目、電商運營中心建設項目、企業管理信息化項目、補充流動資金。

據招股書，2018年3月，嘉曼服飾曾向中國證監會提交在深交所中小板上市的申請文件并獲受理，受理時的財務數據期間為2014年、2015年、2016年及2017年1-9月。前次申報的中介機構包括保薦人華英證券有限責任公司、審計機構立信會計師事務所（特殊普通合伙）和北京市中倫律師事務所。2020年1月9日，中國證監會第十八屆發行審核委員會2020年第10次發審委會議審議了公司的上市申請，審核結果為未通過。

據招股書上會稿顯示，2018年至2021年1月6月，嘉曼服飾實現營業收入分別為72,882.01萬元、89,651.80萬元、104,347.33萬元、53,608.84萬元，其中，主營業務收入分別為72,882.01萬元、89,647.73萬元、104,300.65萬元、53,594.61萬元。

招股書申報稿顯示，公司2000年營業收入為91,101.90萬元，主營業務收入為91,055.22萬元；2021年1月6月營業收入為46,210.28萬元，主營業務收入為46,196.05萬元。兩版招股書營業收入最高相差1.32億元。

報告期內，嘉曼服飾實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,982.12萬元、8,948.38萬元、11,883.51萬元、8,788.89萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6,092.95萬元、7,602.03萬元、10,738.88萬元、7,767.31萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為12,201.04萬元、13,383.62萬元、19,418.93萬元、591.17萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為82,436.99萬元、104,235.22萬元、102,045.10萬元、55,949.89萬元。

公司2021年度營業收入為121,442.59萬元，較上年同期增長16.38%，歸屬于母公司股東的凈利潤為19,468.62萬元，較上年同期增長63.83%；扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為17,458.97萬元，較上年同期增長62.58%。截至2021年末，公司經營活動現金流量凈額20,547.26萬元，較上年同期增長5.81%。

2018年度及2019年度，嘉曼服飾未進行利潤分配。2020年6月28日，公司分配現金股利1,539萬元，2021年2月1日，公司分配現金股利1,012.50萬元。報告期內，公司合計分紅2551.50萬元。

2018年至2021年6月30日，嘉曼服飾員工人數分別為1,271人、1,110人、1,022人、989人，逐年減少。

中國證監會2019年7月8日在其官方網站發布的《關于對北京嘉曼服飾股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定》（以下簡稱“警示函”）。警示函主要涉及公司固定資產、費用支付相關內控制度以及內部交易抵消、存貨及其跌價準備計提等會計處理方面存在瑕疵，以及存在較小金額的刷單和自買貨情形。

關于存在刷單行為。公司在電商業務拓展過程中，因業務推廣和流程測試等原因而發生的非真實客戶下單行為。2015年至2018年，刷單金額分別為30.91萬元、15.59萬元、8.84萬元、1.25萬元，占當期收入比例分別為0.08%、0.04%、0.02%、0.00%。

招股書披露，警示函涉及事項中，刷單行為在本次申報報告期內仍存在。2017年、2018年、2019年、2020年，公司存在買家秀、打造爆款等刷單行為，刷單金額分別為8.84萬元、1.25萬元、4.04萬元和0.12萬元，均未計入收入，不影響公司線上客戶和收入真實性，對公司經營業績無重大影響。2020年5月之后，公司已停止一切形式的刷單行為。

此外，使用個人賬戶支付款項或費用的情形在本次申報報告期內仍存在。

童裝運營企業擬創業板上市IPO擬募資5.21億元

嘉曼服飾是一家中高端童裝運營企業，業務涵蓋童裝的研發設計、品牌運營與推廣、直營與加盟銷售等核心業務環節。公司產品覆蓋0-16歲（主要為2-14歲）的男女兒童服裝及內衣襪子等相關附屬產品。

公司構建了線上與線下、直營與加盟的多元化全渠道銷售模式，截至2021年6月30日，公司已在全國31個省、自治區、直轄市開設有659家線下門店，其中直營店鋪199家，加盟店鋪460家；同時，公司在唯品會、天貓、京東等國內知名電商平臺開設了37家線上店鋪。

公司的主要產品包括自有品牌水孩兒、授權品牌暇步士和哈吉斯、國際零售代理品牌EMPORIOARMANI、HUGOBOSS等的童裝產品，覆蓋各品牌男女兒童外套（禮服、套裝、羽絨服、風衣、夾克等）、上衣（T恤、襯衣、馬夾、背心、秋衣、毛衣等）、褲類、裙類及內衣襪子等相關附屬產品。

公司控股股東、實際控制人為曹勝奎、劉溦、劉林貴、馬麗娟。其中曹勝奎與劉林貴系夫妻關系，劉溦系曹勝奎與劉林貴之子，劉溦與馬麗娟系夫妻關系。曹勝奎、劉溦、劉林貴和馬麗娟四人合計直接持有的公司股份比例為82.14%；劉溦系公司股東力元正通的執行事務合伙人、普通合伙人，實際控制力元正通持有的公司3.36%股份的表決權。因此，曹勝奎、劉溦、劉林貴、馬麗娟四人合計控制嘉曼服飾85.50%股份的表決權。

嘉曼服飾擬于深交所創業板上市，計劃發行總量不超過2,700萬股，不低于發行后總股本的25%。本次發行的保薦機構為東興證券股份有限公司，保薦代表人為姚浩杰、張仕兵。

公司擬募集資金5.21億元，其中1.05億元用于營銷體系建設項目、3.13億元用于電商運營中心建設項目、2334.00萬元用于企業管理信息化項目、8000.00萬元用于補充流動資金。

2018年IPO被否 中小板轉戰創業板

據和訊網，這不是嘉曼服飾第一次申請上市。此前，嘉曼服飾就曾在2018年3月申報深交所中小板IPO，中國證監會于2019年1月至2月對公司進行了現場檢查。然而，2020年1月時，嘉曼服飾的IPO申請被否決。

對于之前IPO的相關情況，嘉曼服飾本次申報創業板上市之初并未在招股書中提及。因此，這成了深交所問詢的一個重點，前次IPO被否的原因、當時的財務數據情況、前次現場檢查的問題是否還存在等都受到了關注。

而前次申請被否決的原因，嘉曼服飾被問詢后在招股書中進行了補充：因主要固定資產天津嘉曼車間倉庫存在無立項、預算及結算等內部控制文件與合同方不一致，且部分發票開具單位、工程款收款方也有同樣的問題，同時個人賬戶支付款項或代墊費用的情形在申報后仍存在。

隨后，時隔不到1年，2020年12月底嘉曼服飾便更換賽道，由登陸中小板轉而登陸創業板。本次募集資金的項目與之前申請時是一致的，金額卻自2.88億增長了81%到了5.21億元。

對于嘉曼服飾更換賽道一事，深交所令其說明自身屬于“C18紡織服裝、服飾業”但不屬于“C17紡織業”分類內容的原因及合理性。

在問詢函的回復中，嘉曼服飾表示2018年、2019年、2020年及2021年1-6月（下稱“報告期內”），公司不直接從事成衣生產，但負責主要產品水孩兒、暇步士、哈吉斯童裝的設計和運營，并負責成衣加工商的遴選，由成衣加工商按照嘉曼服飾的設計方案將面料等原材料加工成兒童服裝。

嘉曼服飾轉戰創業板后，保薦券商也由之前的華英證券變更為東興證券。另外，因之前嘉曼服飾申請中小板上市時，保薦代表人對其第三方回款、固定資產等情況的核查不充分，被中國證監會采取監管談話的行政監督管理措施。

營業收入數據“打架”

據招股書上會稿顯示，2018年至2021年1月6月，嘉曼服飾實現營業收入分別為72,882.01萬元、89,651.80萬元、104,347.33萬元、53,608.84萬元，其中，主營業務收入分別為72,882.01萬元、89,647.73萬元、104,300.65萬元、53,594.61萬元。

招股書申報稿顯示，公司2000年營業收入為91,101.90萬元，主營業務收入為91,055.22萬元；2021年1月6月營業收入為46,210.28萬元，主營業務收入為46,196.05萬元。

上圖來源：招股說明書上會稿（2022-03-16）

上圖來源：招股說明書申報稿（2022-01-21）

報告期內，嘉曼服飾實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,982.12萬元、8,948.38萬元、11,883.51萬元、8,788.89萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6,092.95萬元、7,602.03萬元、10,738.88萬元、7,767.31萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為12,201.04萬元、13,383.62萬元、19,418.93萬元、591.17萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為82,436.99萬元、104,235.22萬元、102,045.10萬元、55,949.89萬元。

公司2021年度營業收入為121,442.59萬元，較上年同期增長16.38%，歸屬于母公司股東的凈利潤為19,468.62萬元，較上年同期增長63.83%；扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為17,458.97萬元，較上年同期增長62.58%。

截至2021年末，公司經營活動現金流量凈額20,547.26萬元，較上年同期增長5.81%。

據招股書上會稿，2020年、2021年1-6月，嘉曼服飾根據與聯營商場合作的實務操作，同時參照部分同行業上市公司案例，并充分考慮申報期政策一貫性和可比性，對線下直營聯營和唯品會電商銷售仍按照凈額法（扣除聯營商場/電商平臺分成后的金額）確認收入。為嚴格執行新收入準則，經過審慎考慮，公司根據新收入準則的相關規定，采用追溯重述法將2020年度、2021年1-6月的線下直營聯營和唯品會電商銷售收入確認具體政策由凈額法調整為總額法，以向終端客戶收取的產品價款總額確認收入，將聯營商場和唯品會平臺分成作為銷售費用核算，并對相關會計科目數據進行了調整更正。

公司于2022年3月4日召開了第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關于會計差錯更正的議案》，會計差錯更正的內容以及受影響的科目和金額列示如下：

一年一期分紅2551.50萬元

2018年度及2019年度，嘉曼服飾未進行利潤分配。

2020年6月28日，經公司股東大會審議通過，以公司股本8,100萬股為基數，向全體股東每10股派發1.90元人民幣現金股利（稅前），共計分配現金股利1,539萬元，本次股利分配已于2020年7月實施完畢。

2021年2月1日，經公司2021年第一次臨時股東大會審議通過，以公司股本8,100萬股為基數，向全體股東每10股派發1.25元人民幣現金股利（稅前），共計分配現金股利1,012.50萬元，本次股利分配已于2021年2月實施完畢。

員工人數逐年減少

2018年至2021年6月30日，嘉曼服飾員工人數分別為1271人、1110人、1022人、989人。

招股書稱，報告期內，公司員工人數呈下降趨勢，主營業務收入與歸屬于母公司股東凈利潤均持續上升，與員工人數變動趨勢相反，主要原因系公司電商收入占比持續上升，線下直營店鋪減少，銷售人員需求有所下降。報告期內，公司的員工人數變化與公司實際經營發展情況相匹配。

前次申報受到警示函行政監管措施

中國證監會2019年7月8日在其官方網站發布的《關于對北京嘉曼服飾股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定》（以下簡稱“警示函”）。警示函主要涉及公司固定資產、費用支付相關內控制度以及內部交易抵消、存貨及其跌價準備計提等會計處理方面存在瑕疵，以及存在較小金額的刷單和自買貨情形。

關于存在刷單行為。公司在電商業務拓展過程中，因業務推廣和流程測試等原因而發生的非真實客戶下單行為。2015年至2018年，刷單金額分別為30.91萬元、15.59萬元、8.84萬元、1.25萬元，占當期收入比例分別為0.08%、0.04%、0.02%、0.00%。

關于存在自買貨行為。2015年、2016年，在直營聯營經營模式下，因個別直營商場保底任務要求等原因而發生的自買貨行為，2016年8月以后未再發生相關事項。2015年、2016年自買貨實銷金額分別為20.87萬元、22.73萬元，占當期營業收入比例分別為0.05%、0.06%

關于固定資產相關內控不健全。1、公司天津物流中心固定資產構建存在無立項、預算及結算報告、驗收記錄以及在建工程完工結轉報告等內部控制文件，該工程建設主要于2014-2016年完工轉入固定資產；2、部分發票開具單位與合同方不一致，部分工程款收款方與合同方不一致，相關施工合同未明確約定付款進度等問題。發票開具單位與合同方不一致涉及金額3,404.00萬元，初鋒代收合同房德和、宏凱兩家公司工程款4,404.80萬元。

關于使用個人賬戶支付款項或費用。1、2018年2月之前，公司董事長曹勝奎每月小額向幾名員工轉賬的情況；曹勝奎存在向公司時任監事王存樑提供借款用于其購房，王存樑于2019年8月還款。2015年至2018年2月，曹勝奎個人補貼老員工的金額分別為6.51萬元、6.39萬元、4.55萬元和1.14萬元；曹勝奎2015年、2016年分別向王存樑出借35萬元、4萬元用于其購房。2、公司為解決嘉曼服飾向異地導購發放工資的異地轉賬手續費較高的問題，發生使用個人卡支付以節省手續費的行為。2015年、2016年，涉及金額分別為1,544萬元、688萬元，占當期總費用的比例為10.69%、4.48%。3、公司與勞務公司簽署勞務合同，由北京德元為公司提供相關勞務外包服務。由于勞務人員主要為當地村民，經勞務公司與公司協商，曾使用天津嘉曼辦公室助理的個人賬戶支付勞務人員費用。2017年至2019年，通過個人卡支付的勞務費用金額分別為252.13萬元、675.49萬元、394.05萬元，占當期總費用的比例分別為1.26%、2.59%、1.26%。4、鑒于電商管理比較靈活，公司給予電商部門一定程度的授權，公司2015年至2017年曾存在使用電商部負責人個人卡支付電商部門活動經費、推廣費用，以及發放兼職客服傭金的情況。2015年至2017年，涉及金額分別為2.74萬元、23.40萬元、14.45萬元，占當期總費用的比例分別為0.02%、0.15%、0.07%。

關于未能充分抵消內部交易未實現利潤。2016年、2017年，存在未能充分抵消的內部交易未實現利潤。對2016年、2017年凈利潤影響金額分別為87.39萬元、68.94萬元。

關于存貨及其減值計提存在瑕疵。1、公司業務系統與財務系統未實現自動對接，公司業務系統結存數量與財務系統數量存在差異；2、公司未單獨考慮殘次因素,殘次品與其他正常存貨采取相同的跌價準備計提政策；3、附屬品未計提存貨跌價準備；4、形象用品未計提跌價準備；5、各期末均存在不可盤點的存貨；6、未預提返利。

1、2015年至2018年各年末，殘次品、附屬品、形象用品三項存貨余額合計占各期存貨余額的比例分別為8.34%、8.29%、8.13%、6.96%；2、2015年至2018年，應預提返利金額分別為386.15萬元、491.27萬元、699.26萬元、742.18萬元，占當期營業收入比例分別為1%、1.22%、1.29%和1.02%。

中國證監會對公司前次申報現場檢查的覆蓋期間為2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，中國證監會發審委審議公司前次IPO申請時的報告期為2016年、2017年、2018年及2019年1-6月。公司本次申報的報告期為2017年、2018年、2019年、2020年。上述事項本次申報報告期內是否仍存在？

據招股書披露，警示函涉及事項中，刷單行為在本次申報報告期內仍存在。2017年、2018年、2019年、2020年，公司存在買家秀、打造爆款等刷單行為，刷單金額分別為8.84萬元、1.25萬元、4.04萬元和0.12萬元，均未計入收入，不影響公司線上客戶和收入真實性，對公司經營業績無重大影響。2020年5月之后，公司已停止一切形式的刷單行為。

此外，使用個人賬戶支付款項或費用的情形在本次申報報告期內仍存在。使用個人賬戶支付款項或費用的情形主要為：

（1）公司為解決嘉曼服飾向異地導購發放工資的異地轉賬手續費較高的問題，發生使用個人卡支付以節省手續費的行為。2015年、2016年，涉及金額分別為1,544萬元、688萬元，占當期總費用的比例為10.69%、4.48%。

（2）公司與勞務公司簽署勞務合同，由北京德元為公司提供相關勞務外包服務。由于勞務人員主要為當地村民，經勞務公司與公司協商，曾使用天津嘉曼辦公室助理的個人賬戶支付勞務人員費用。

2017年至2019年，涉及金額分別為252.13萬元、675.49萬元、394.05萬元，占當期總費用的比例分別為1.26%、2.59%、1.26%，相關支付已及時入賬。2020年公司不存在使用個人卡支付的情形。