北京3月17日訊 近日，深圳證券交易所發布關于對廣東錦龍發展股份有限公司2021年年報的問詢函（公司部年報問詢函〔2022〕第8號）。2022年3月9日，廣東錦龍發展股份有限公司（簡稱“錦龍股份”，000712.SZ）發布2021年年度報告。

2021年度，錦龍股份營業總收入10.06億元，同比下滑39.84%；實現歸母凈利潤-1.31億元，同比下滑298.93%；實現扣非凈利潤-1.13億元，同比下滑307.41%。

報告期末，公司合并負債總額為156.26億元，其中短期借款8.05億元，應付短期融資款6.76億元，應付債券10.06億元，長期借款40.42億元，公司資產負債率為74.86%，同比降低2.5個百分點。

2021年12月31日，錦龍股份（不含子公司）的資產負債率為69.39%，未受限貨幣資金余額為8467.39萬元，借款余額為484632.59萬元（48.46億元），其中短期借款和一年內到期的長期借款合計金額為155624.26萬元（15.56億元），償債所需要的資金主要依賴于借款融資和控股及參股的兩家證券公司的分紅。

深圳證券交易所指出，年報顯示，年審會計師將持續融資能力識別為關鍵審計事項。截至報告期末，錦龍股份（不含子公司）資產負債率為69.39%，未受限貨幣資金余額為0.85億元，借款余額為48.46億元，其中短期借款和一年內到期的長期借款合計金額為15.56億元，償債所需要的資金主要依賴于借款融資和控股及參股的兩家證券公司的分紅。請全面梳理你公司目前有息負債的情況，包括但不限于借款方式、借款方、借款時間、還款時間、借款金額等，說明是否存在逾期或者違約的情況，如存在，請充分提示相關風險。

報告期內，錦龍股份實現營業收入10.06億元，同比下降39.84%；實現歸母凈利潤-1.31億元，同比下降298.93%。

（1）根據證券業協會公布的證券公司2021年度未審計經營數據統計，2021年度，全行業140家證券公司實現營業收入5024.10億元，同比增長12.03%；實現凈利潤1911.19億元，同比增長21.32%。請結合各業務板塊的經營情況，說明經營業績與同行業公司相背離的原因。

（2）錦龍股份第一至第四季度分別實現營業收入3.46億元、3.33億元、3.62億元、-0.45億元。請說明第四季度營業收入的主要內容、收入金額大幅偏離前三季度且為負值的原因，是否與同行業可比公司一致。

以下為原文：

關于對廣東錦龍發展股份有限公司2021年年報的問詢函

公司部年報問詢函〔2022〕第8號

廣東錦龍發展股份有限公司董事會：

我部在對你公司2021年年度報告（以下簡稱“年報”）進行審查的過程中，關注到如下事項：

1、你公司于2021年6月3日董事會審議通過非公開發行股票相關議案，本次非公開發行股票的發行對象為朱鳳廉，朱鳳廉擬以12.59元/股的價格全額認購，募集資金總額不超過33.24億元。本次非公開發行股票已經股東大會審議通過，尚需獲得中國證監會核準。

（1）請說明截至回函日非公開發行股票事項的進展情況，后續推進是否存在實質障礙，并請充分提示相關風險。

（2）認購對象朱鳳廉為你公司實際控制人之一，截至2022年1月6日，你公司控股股東及其一致行動人累計質押423800000 股，占其持有公司股份總額的94.51%。請結合朱鳳廉及其一致行動人的財務狀況、資金安排等，說明其認購本次非公開發行股票的資金來源，是否具備認繳實力。

2、2022年1月29日，你公司披露公告稱，擬向控股股東新世紀公司借款總額不超過20億元，期限一年，借款年利率不超過10%。我部關注到，你公司自2017年以來每年均存在向控股股東借款的情況。

（1）請結合營運資金需求、資產負債及現金流量情況，說明你公司自2017年以來每年均向控股股東大額借款的用途及必要性，未采用其他融資方式的原因及合理性。

（2）你公司向控股股東借款的年利率為10%。請結合你公司其他有息負債的借款利率，以及目前的融資環境、公司融資渠道和融資能力等，說明關聯借款利率的公允性，你公司是否涉嫌向控股股東輸送利益。

3、年報顯示，年審會計師將持續融資能力識別為關鍵審計事項。截至報告期末，你公司（不含子公司）資產負債率為69.39%，未受限貨幣資金余額為0.85億元，借款余額為48.46億元，其中短期借款和一年內到期的長期借款合計金額為15.56億元，償債所需要的資金主要依賴于借款融資和控股及參股的兩家證券公司的分紅。請全面梳理你公司目前有息負債的情況，包括但不限于借款方式、借款方、借款時間、還款時間、借款金額等，說明是否存在逾期或者違約的情況，如存在，請充分提示相關風險。

4、報告期內，你公司實現營業收入10.06億元，同比下降39.84%；實現歸母凈利潤-1.31億元，同比下降298.93%。

（1）根據證券業協會公布的證券公司2021年度未審計經營數據統計，2021年度，全行業140家證券公司實現營業收入5024.10億元，同比增長12.03%；實現凈利潤1911.19 億元，同比增長21.32%。請結合各業務板塊的經營情況，說明經營業績與同行業公司相背離的原因。

（2）你公司第一至第四季度分別實現營業收入3.46億元、3.33億元、3.62億元、-0.45億元。請說明第四季度營業收入的主要內容、收入金額大幅偏離前三季度且為負值的原因，是否與同行業可比公司一致。

5、你公司主要依托中山證券、東莞證券開展證券業務，其中中山證券為你公司并表子公司。截至報告期末，你公司融出資金期末余額為21.36億元，占總資產的10.16%,同比增長7.55%，計提減值準備0.16億元。年審會計師將融出資金減值準備的計提識別為關鍵審計事項。

（1）融出資金分類中，個人客戶期末余額為 20.88 億元，占比 97.79%，機構為 0.47 億元,占比2.21%。請結合可比上市券商同類交易業務情況及你公司業務特點，說明融出資金中個人客戶占比較大的原因，并結合資產負債結構、信用交易業務特點等，說明大額融出資金對你公司償債能力、流動性水平是否產生不利影響。

（2）請說明對融入方資產審查、標的證券管理、標的證券市場風險監控等相關風險管理制度及執行情況，以及融出資金賬齡情況，是否存在到期后展期以及賬齡長于1年而未收回的情況，如是，請說明原因。

（3）你公司報告期內僅對融出資金計提減值準備0.16億元。請結合融出資金減值準備計提政策、擔保物情況、保證金比例等，說明對融資融券業務的減值準備計提是否充分，是否存在部分項目擔保率低于監管要求的情形。請年審會計師核查并發表明確意見。

6、年報顯示，你公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產期末余額34.19 億元，同比下降89.09%。

（1）從交易性金融資產的構成來看，債券余額為24.22億元，同比下降41.63%；基金余額 1.46 億元，同比增長 491.06%；股票余額 8.26 億元，同比增長50.53%。請說明報告期內債權投資大幅下降，而基金、股票大幅增長的原因，以及股票、基金涉及的主要品種或標的，你公司投資策略是否發生較大變化，進而導致業績波動增大。

（2）年報顯示，“其他”科目期末余額為 0.22 億元。請說明“其他”科目的主要投資類別、公允價值計量方法、會計處理依據等。

7、年報顯示，中山證券將4家結構化主體納入合并報表范圍，納入結構化主體的資產總額為2.45億元。年審會計師將結構化主體的合并識別為關鍵審計事項。請結合前述結構化主體的法律形式、設立目的、持股比例、你公司相關會計政策及在結構化主體中擁有的權利、享有的可變回報等，說明你公司將前述結構化主體納入合并報表的判斷標準及依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定。請年審會計師核查并發表明確意見。

8、年報顯示，你公司因收購中山證券形成商譽3.8億元，截至報告期末，你公司依據評估機構出具的評估報告未對3.8億元商譽計提減值準備。

（1）年報顯示，評估機構采用可比上市公司比較法對中山證券價值進行評估。請補充說明評估報告的相關內容，包括可比券商的名稱及選取依據、選取市凈率（P/B）作為評估價值比率的依據、是否符合行業慣例，中山證券與可比公司在盈利能力、經營增長狀況、資產質量、償付能力等指標的差異情況及計算出的調整系數等。

（2）年報顯示，中山證券于 2020 年 8 月收到中國證監會深圳證監局出具的行政監管措施決定書。行政監管措施決定書顯示，自本行政監督管理措施決定作出之日起一年內，暫停新增資管產品備案，暫停新增資本消耗型業務，暫停以自有資金或資管資金與關聯方進行對手方交易，包括債券質押式回購交易等。請定量分析前述監管措施對中山證券業務開展的影響，并請評估機構說明在對中山證券評估過程中，是否考慮監管措施對評估結果的影響，如未考慮，請說明原因，以及評估結果的公允性。

9、截至年報出具日，你公司中山證券及其子公司作為被告涉及的尚未結案的訴訟金額為 2.54 億元，其中 2.17 億元未計提預計負債。請結合前述訴訟的訴訟進展情況，說明未對未決訴訟計提預計負債的依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定。請年審會計師核查并發表明確意見。

10、年報顯示，截至報告期末，你公司母公司流動性覆蓋率由 337.82%增長至 1,133.50%，增加 795.68 個百分點。請說明報告期末流動性覆蓋率大幅增長的原因。

請你公司就上述問題做出書面說明，在 2022 年 3 月 30 日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月16日