編者按：近日，江蘇長晶科技股份有限公司（以下簡稱“長晶科技”）披露了第二版招股書。長晶科技擬在深交所創業板募集資金162,634.35萬元，保薦機構（主承銷商）是華泰聯合證券有限責任公司，保薦代表人是艾思超、張東。

2019年-2021年及2022年1-9月，長晶科技營業收入分別為107,206.48萬元、133,876.94萬元、190,243.70萬元、140,029.69萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為44,661.38萬元、76,278.91萬元、135,483.23萬元、106,527.71萬元，收現比分別為0.42、0.57、0.71、0.76。

以上同期，公司凈利潤分別為10,431.28萬元、6,644.50萬元、24,156.34萬元、10,685.29萬元，歸母凈利潤分別為10,431.28萬元、6,643.24萬元、24,447.19萬元、10,501.24萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為6,395.36萬元、12,924.51萬元、10,051.58萬元、1,336.19萬元，凈現比分別為0.61、1.95、0.42、0.13。

【資料圖】

2022年，長晶科技實現營業收入188,253.45萬元，同比下降1.05%；凈利潤為12,927.37萬元，同比下降46.48%；歸屬于母公司所有者的凈利潤12,705.24萬元，同比下降48.03%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤11,323.80萬元，同比下降49.23%。

公司預計2023年一季度的營業收入為43,100.00萬元至47,300.00萬元，與上年同期相比增長4.26%至14.42%；預計2023年一季度的凈利潤為2,800.00萬元至3,400.00萬元，與上年同期相比減少34.53%至20.50%；預計2023年一季度歸屬于母公司所有者的凈利潤為2,600.00萬元至3,200.00萬元，與上年同期相比減少42.64%至29.40%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤2,100.00萬元-2,700.00萬元，與上年同期相比減少49.37%至34.91%。

2020年、2021年，長晶科技3度決議分紅，合計金額達2億元。

報告期各期，公司的綜合毛利率分別為23.46%、23.59%、26.41%和27.38%，行業平均值分別為23.51%、26.43%、33.30%、30.44%。

據證券市場紅周刊，據推算，長晶科技三次并購成本共計15.64億元，要知道，2020年12月至2022年3月期間，長晶科技共進行了5輪增資，獲得的增資總額合計9.18億元，加上原始出資額3億元共計12.18億元，遠不足以支撐其超過15億元的收購款。如此來看，成立僅4年多，且主要業務也由收購而來的長晶科技，用于并購的資金來源是令人好奇的。

據每日經濟新聞，長晶科技商譽高企存隱憂。由于連續并購，截至2022年3月31日，長晶科技合并報表商譽賬面價值為9.46億元，主要系公司自成立以來分別于2018年12月收購了深圳長晶100%股權及新申弘達100%股權，于2022年1-3月合計收購了新順微67.11%直接或間接股權并于2022年3月底實現了對新順微的控制。

界面新聞指出，長晶科技高額商譽雷已經埋下。未來若收購的相關資產組的經營業績受到經濟形勢、產業政策、市場競爭等因素的影響，如果無法實現預期的經營業績，則長晶科技可能面臨商譽減值的風險，從而對公司的業績表現帶來不利影響。

據北京商報，頻繁并購推高了長晶科技商譽。經濟學家宋清輝表示，A股商譽侵蝕業績的情況屢見不鮮，IPO企業賬上商譽更是監管層關注的重點，這容易導致企業上市后出現業績“變臉”的情況。投融資專家許小恒亦指出，頻繁并購帶來的商譽減值風險不容忽視，一旦收購資產未完成業績承諾，會直接侵蝕公司業績。在招股書中，長晶科技也提示風險稱，若未來收購的相關資產組經營業績受到經濟形勢、產業政策、市場競爭等因素影響，無法實現預期的經營業績，則公司可能面臨商譽減值的風險，從而對公司的業績表現帶來不利影響。

擬創業板募16.26億元

長晶科技是一家專業從事半導體產品研發、生產和銷售的企業。公司主營產品按照是否封裝可以分為成品（分立器件、電源管理IC）和晶圓兩大類。

截至招股說明書簽署日，公司股權比例分散，上海江昊企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“上海江昊”）直接持股比例為7.11%，并擔任公司員工持股平臺上海江澄、上海傅譽的唯一執行事務合伙人。根據上海江澄、上海傅譽的合伙協議約定，上海江昊有權且無需取得其他合伙人同意即可行使上海江澄、上海傅譽作為公司股東的股東權利。上海江昊直接和間接合計控制公司34.38%的表決權，是公司的控股股東。截至招股說明書簽署日，長晶科技實際控制人楊國江通過上海江澄、上海江昊和上海傅譽合計間接持有公司16.61%的股份，合計控制公司34.38%的股份。2021年12月至今，楊國江任長晶科技董事長兼總經理。

長晶科技擬在深交所創業板公開發行新股不超過7,000.00萬股，占發行后總股本的比例不低于10.00%；擬募集資金162,634.35萬元，用于“年產80億顆新型元器件項目”、“年產60萬片6英寸功率半導體芯片擴產項目”、“高可靠性功率器件及電源管理IC項目”、“第三代半導體及IGBT技術研發項目”、“補充流動資金”。

2022年營收降1%歸母凈利降48%

2019年-2021年及2022年1-9月，長晶科技營業收入分別為107,206.48萬元、133,876.94萬元、190,243.70萬元、140,029.69萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為44,661.38萬元、76,278.91萬元、135,483.23萬元、106,527.71萬元，收現比分別為0.42、0.57、0.71、0.76。

以上同期，公司凈利潤分別為10,431.28萬元、6,644.50萬元、24,156.34萬元、10,685.29萬元，歸母凈利潤分別為10,431.28萬元、6,643.24萬元、24,447.19萬元、10,501.24萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為6,395.36萬元、12,924.51萬元、10,051.58萬元、1,336.19萬元，凈現比分別為0.61、1.95、0.42、0.13。

2022年，長晶科技實現營業收入188,253.45萬元，同比下降1.05%；凈利潤為12,927.37萬元，同比下降46.48%；歸屬于母公司所有者的凈利潤12,705.24萬元，同比下降48.03%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤11,323.80萬元，同比下降49.23%。

據長晶科技招股書，2022年，公司營業利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較上年均出現下滑，主要原因包括：（1）2022年，公司實施了股權激勵，產生股份支付金額5,108.53萬元（其中，計入經常性損益2,934.36萬元，計入非經常性損益2,174.17萬元），2021年的股份支付金額僅為971.58萬元；（2）2022年，半導體行業景氣度下降，下游消費電子市場需求疲軟，對公司業績產生負面影響；（3）公司于2022年3月收購了新順微，并自2022年4月開始合并新順微損益，但公司在2022年并未因收購新順微而增厚凈利潤。新順微在2022年雖然為公司帶來凈利潤的增量，但在合并報表層面，因收購新順微還發生三項對凈利潤的抵減事項，包括：公司新增74,470.00萬元并購貸款導致長期借款利息費用增加、因合并確認的可辨認無形資產攤銷額增加、以及在合并報表層面抵消了內部未實現損益，其中后兩個事項屬于會計處理帶來的凈利潤抵減事宜，并不導致公司現金流的減少。若剔除收購新順微帶來的影響，2022年，公司營業收入為155,000.89萬元，歸母凈利潤為14,060.20萬元，高于不剔除時的公司歸母凈利潤12,705.24萬元。

公司預計2023年一季度的營業收入為43,100.00萬元至47,300.00萬元，與上年同期相比增長4.26%至14.42%；預計2023年一季度的凈利潤為2,800.00萬元至3,400.00萬元，與上年同期相比減少34.53%至20.50%；預計2023年一季度歸屬于母公司所有者的凈利潤為2,600.00萬元至3,200.00萬元，與上年同期相比減少42.64%至29.40%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤2,100.00萬元-2,700.00萬元，與上年同期相比減少49.37%至34.91%。

報告期分紅2億

2020年、2021年，長晶科技3度決議分紅，合計金額達2億元。報告期內公司股利分配的具體實施情況如下：

2020年1月16日，長晶科技召開股東會，審議通過了《關于對2019年度利潤進行分配的議案》，向全體股東派發現金股利6,000.00萬元。

2021年1月5日，長晶科技召開股東會，審議通過了《關于對2020年度利潤進行分配的議案》，向全體股東派發現金股利6,000.00萬元。

2021年7月28日，長晶科技召開股東會，審議通過了《關于公司2021年半年度利潤分配的議案》，向全體股東派發現金股利8,000.00萬元。

存貨逐年增長

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為16,563.98萬元、22,385.18萬元、43,330.13萬元和71,287.82萬元，占總資產的比例分別為18.59%、17.96%、16.89%和19.64%。

為了能夠及時滿足下游客戶的產品需求，公司按照安全庫存需求和市場供需情況進行備貨。未來，如果公司存貨規模控制不當，導致存貨規模過大，貨物滯銷或減值的情況出現，可能會對公司的運營效率產生影響，公司生產經營業績也將受到影響。

報告期各期，公司的存貨周轉率分別為7.61次、5.25次、4.26次和2.37次，同行平均值分別為4.87次、5.25次、5.45次、3.08次。

證券市場紅周刊：并購資金來源成謎

據證券市場紅周刊，招股書披露，在長晶科技成立的次月，其就將目光瞄準了長電科技旗下的分立器件銷售業務以及分立器件自銷業務，為了本部分立器件自銷業務及團隊，長電科技于2018年11月新設子公司新申弘達，并將新申弘達100%股權轉讓給長晶科技。同時，長電科技又將從事分立器件銷售業務的子公司深圳長晶80.67%股權轉讓給了長晶科技，剩余的19.33%股權則由楊國江、范榮定、楊澄平等9人持有，而長晶科技又同步從上述自然人手中拿下了深圳長晶19.33%股權，此次并購成本為3億元。

在完成前述收購后，長晶科技又于2020年10月收購了二極管封測服務及集中委托成品采購供應商海德半導體100%股權，交易對價3643.78萬元；隨后長晶科技又在2022年上半年完成了對新順微控股權的收購，交易對價為12.28億元。值得一提的是，新順微原為長電科技的自有晶圓制造廠，2018年底自長電科技剝離后獨立運營。由此可見，長晶科技成立4年所收購的4家公司中，有兩家公司為長電科技的子公司，1家為長電科技合資企業。

據推算，以上三次并購成本共計15.64億元，要知道，2020年12月至2022年3月期間，長晶科技共進行了5輪增資，獲得的增資總額合計9.18億元，加上原始出資額3億元共計12.18億元，遠不足以支撐其超過15億元的收購款。如此來看，成立僅4年多，且主要業務也由收購而來的長晶科技，用于并購的資金來源是令人好奇的。

據悉，長晶科技最初由上海半導體與南京瑞聯共同出資設立。需要指出的是，長晶科技設立時的注冊資本雖然高達3億元（上海半導體出資1.8億元、南京瑞聯出資1.2億元），但彼時并未繳足。直至2019年5月，長晶科技進行首次股權轉讓時，上海半導體才將其持有的公司7740萬元出資額（實繳0萬元）以0萬元的價格轉讓給上海江澄；南京瑞聯將其所持有的公司5160萬元出資額（實繳3260萬元）以3260萬元的價格轉讓給上海江澄。此次股權轉讓完成后，2019年4月各股東才完成首次出資（實收資本3億元）。根據問詢回復，截至2018年12月，長晶科技就收購長電科技分立器件自銷業務資產組已經支付股權款2.35億元，占合并價款的78.4%。要知道，彼時公司才剛成立，出資額還未繳齊，但收購款卻已經支付了，對于這部分并購資金來源，顯然是需要招股書補充披露的。

同樣需要注意的是，頻繁并購使得公司營收、資產規模得到提升的同時，商譽減值風險也在快速積聚中。由于連續并購，2019年至2022年1~9月，長晶科技合并報表商譽賬面價值分別高達2.05億元、2.05億元、2.05億元、9.45億元。其中收購深圳長晶及新申弘達100%股權確認商譽2.05億元；收購海德半導體100%股權確認商譽64.54萬元；收購新順微股權確認商譽7.4億元。值得一提的是，IPO企業商譽高企問題一直是監管層關注的重點，一旦所收購資產未能完成業績承諾，則會直接侵蝕公司業績，很容易導致企業在上市后快速出現業績“變臉”情況。因此，對于長晶科技商譽減值問題，投資人需警惕。

每日經濟新聞：商譽高企存隱憂

據每日經濟新聞，值得注意的是，由于連續并購，截至2022年3月31日，長晶科技合并報表商譽賬面價值為9.46億元，主要系公司自成立以來分別于2018年12月收購了深圳長晶100%股權及新申弘達100%股權，于2022年1-3月合計收購了新順微67.11%直接或間接股權并于2022年3月底實現了對新順微的控制。

長晶科技表示，未來收購的相關資產組的經營業績受到經濟形勢、產業政策、市場競爭等因素的影響，如果無法實現預期的經營業績，則公司可能面臨商譽減值的風險，從而對公司的業績表現帶來不利影響。

長晶科技是一家專業從事半導體產品研發、生產和銷售的企業。公司主營產品按照是否封裝可以分為成品（分立器件、電源管理IC）和晶圓兩大類。

分立器件方面，長晶科技二極管性能達到國際主流水準；三極管工藝技術成熟、質量可靠；MOSFET相關性能達到行業主流水平；公司積極布局IGBT、第三代半導體產品領域，現已具備650V、1200V等IGBT產品，以及部分第三代半導體（SiC肖特基二極管）的供應能力。

不過，長晶科技并未具體說明二極管、三極管、MOSFET相關業務占比。其曾表示，公司在保持二極管、三極管等傳統產品優勢的基礎上，還自主研究開發了MOSFET、IGBT、電源管理IC等產品的核心技術，并對包括第三代半導體在內的新興技術領域進行了前瞻性研究和產品布局。

需要注意的是，芯謀研究數據顯示，2021年全球二極管規模為55.71億美元；預計2022年、2023年規模為55.73億美元、45.89億美元。預計2026年市場規模為53.51億美元。也就是說，等到2026年，市場規模或許還恢復不到2021年的水平。

三極管市場同樣在萎縮。2021年三極管市場規模為10.25億美元，預計2022年、2023年分別為9.32億美元和7.38億美元。對于長晶科技二極管、三極管、MOSFET具體業務占比，長晶科技未在回復中說明。

界面新聞：高額商譽雷已經埋下

據界面新聞，值得注意的是，由于連續并購，報告期（2019年至2022年），長晶科技合并報表商譽賬面價值分別高達2.05億元、2.05億元、2.05億元和9.46億元。

其中收購深圳長晶及新申弘達100%股權確認商譽2.05億元；收購海德半導體100%股權確認商譽64.54萬元；收購新順微股權確認商譽7.41億元。

圖片來源：長晶科技招股書

截至目前，經過減值測試，報告期各期末深圳長晶及本部分立器件自銷業務相關資產組、海德半導體資產組以及新順微資產組的可回收金額均高于其賬面價值，商譽不存在減值跡象，因此未計提減值。

但未來若收購的相關資產組的經營業績受到經濟形勢、產業政策、市場競爭等因素的影響，如果無法實現預期的經營業績，則長晶科技可能面臨商譽減值的風險，從而對公司的業績表現帶來不利影響。

北京商報：頭頂9.46億商譽

據北京商報，頻繁并購推高了長晶科技商譽。數據顯示，截至2022年3月31日，長晶科技合并報表商譽賬面價值為9.46億元。值得一提的是，相比公司近年來業績表現，長晶科技商譽值高企。

財務數據顯示，2019-2021年以及2022年一季度，長晶科技實現營業收入分別約為10.72億元、13.39億元、19.02億元、4.13億元；對應實現歸屬凈利潤分別約為1.04億元、6643.24萬元、2.44億元、4532.43萬元；對應實現扣非后歸屬凈利潤分別約為9555.31萬元、1.31億元、2.23億元、4148.06萬元。

經濟學家宋清輝表示，A股商譽侵蝕業績的情況屢見不鮮，IPO企業賬上商譽更是監管層關注的重點，這容易導致企業上市后出現業績“變臉”的情況。投融資專家許小恒亦指出，頻繁并購帶來的商譽減值風險不容忽視，一旦收購資產未完成業績承諾，會直接侵蝕公司業績。

在招股書中，長晶科技也提示風險稱，若未來收購的相關資產組經營業績受到經濟形勢、產業政策、市場競爭等因素影響，無法實現預期的經營業績，則公司可能面臨商譽減值的風險，從而對公司的業績表現帶來不利影響。