編者按：7月12日，北京通美晶體技術股份有限公司（以下簡稱“北京通美”）將首發(fā)上會，保薦機構為海通證券股份有限公司，保薦代表人為鐘祝可、吳挺。北京通美擬于上交所科創(chuàng)板上市，計劃公開發(fā)行股票數(shù)量不超過9,839.00萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于10.00%。公司擬募集資金11.67億元，分別用于砷化鎵半導體材料項目、磷化銦（晶片）半導體材料項目、半導體材料研發(fā)項目、補充流動資金。

2018年至2021年，北京通美實現(xiàn)營業(yè)收入分別為49,028.00萬元、46,222.68萬元、58,317.04萬元、85,734.52萬元，主營業(yè)務收入分別為48,723.40萬元、46,220.79萬元、58,308.72萬元、85,404.44萬元。

報告期內，公司凈利潤分別為3,680.88萬元、-2,806.35萬元、6,027.42萬元、9,403.45萬元，歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤分別為3,062.44萬元、-3,338.90萬元、4,822.19萬元、9,458.76萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別為2,475.75萬元、-1,505.14萬元、898.18萬元、8,992.18萬元。

(資料圖片僅供參考)

報告期內，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,516.36萬元、9,767.77萬元、5,525.03萬元、-1,953.44萬元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為54,764.31萬元、47,919.12萬元、50,991.64萬元、69,849.60萬元。

經計算，公司主營業(yè)務收現(xiàn)比分別為1.12、1.04、0.87、0.82，凈現(xiàn)比分別為1.23、-3.48、0.92、-0.21。

公司控股股東AXT成立于1986年，持有公司85.51%的股權。公司控股股東AXT不存在實際控制人。因此，公司無實際控制人。

2018年至2021年，AXT均為公司第一大客戶，銷售金額分別為25,514.98萬元、22,144.98萬元、28,196.51萬元、5,979.70萬元。

2018年至2021年，北京通美研發(fā)費用分別為2,707.54萬元、2,682.64萬元、4,510.82萬元和9,016.64萬元，占營業(yè)收入比例分別為5.52%、5.80%、7.73%和10.52%。報告期內，可比公司的研發(fā)費用率均值分別為8.67%、6.31%、8.97%、10.02%。

2018年至2021年，北京通美應收賬款余額分別為15,098.42萬元、13,113.26萬元、15,376.06萬元和22,195.99萬元，占營業(yè)收入比例分別為30.80%、28.37%、26.37%和25.89%。報告期內，公司應收賬款周轉率分別為2.62、3.28、4.09、4.56，可比上市公司應收賬款周轉率均值分別為15.95、16.88、8.28、7.29。

報告期內，公司應收票據(jù)賬面余額分別為5,451.78萬元、1,834.52萬元、2,201.73萬元、1,489.15萬元，應收票據(jù)賬面價值分別為5,444.34萬元、1,820.67萬元、2,186.30萬元、1,479.17萬元。

2019年至2021年，公司應收款項融資分別為1,522.26萬元、2,985.42萬元、6,188.39萬元。

2018年至2021年，北京通美存貨金額分別為27,803.61萬元、26,929.21萬元、29,919.80萬元和40,103.45萬元，呈逐年上升趨勢。報告期內，公司存貨周轉率分別為1.48、1.36、1.52、1.60，可比上市公司存貨周轉率均值分別為3.95、3.58、2.80、2.33。

報告期內，北京通美及其子公司存在22項違法違規(guī)行為。

半導體材料科技企業(yè)擬科創(chuàng)板上市募資11.67億元無實控人董事長美國籍

北京通美是一家全球知名的半導體材料科技企業(yè)，主要從事磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純材料的研發(fā)、生產和銷售。

公司的磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底產品可用于生產射頻器件、光模塊、LED（MiniLED及MicroLED）、激光器、探測器、傳感器、太空太陽能電池等器件，在5G通信、數(shù)據(jù)中心、新一代顯示、人工智能、無人駕駛、可穿戴設備、航天等領域具有廣闊的應用空間。

截至招股說明書簽署日，AXT持有公司85.51%的股權，為公司的控股股東。AXT通過公司股東大會行使股東權利；AXT的首席執(zhí)行官、董事長MORRISSHEN-SHIHYOUNG擔任公司董事長，AXT向公司提名董事席位，并通過董事會、股東大會推進公司的全球發(fā)展及經營戰(zhàn)略的實施。

持有AXT普通股股份數(shù)前五名的股東享有的表決權比例均低于10%，AXT股權結構分散。根據(jù)AXT《經重述注冊證書》（RestatedCertificateofIncorporation）、《第二次修訂和重述的章程細則》（SecondAmendedandRestatedBylaws）及《美國AXT法律意見書》，AXT股東大會一般決議由出席股東表決權過半數(shù)同意通過，特殊決議由出席股東表決權三分之二以上同意通過；報告期內，AXT任何單一股東無法通過其可實際支配的股份表決權對AXT的股東大會決議產生決定性影響。

根據(jù)AXT《經重述注冊證書》、《第二次修訂和重述的章程細則》及《美國AXT法律意見書》，除需要AXT股東決議的事項外，AXT的最高決策機構為董事會，業(yè)務及日常事務均由董事會管理或負責，高管由董事會任命。出席董事會會議的每位董事享有一票表決權，且任何決議需經出席董事過半數(shù)同意通過。董事由董事會提名并在年度股東大會上由持有過半數(shù)表決權的股東選舉產生。同時，董事會有權填補董事空缺及增加新的董事。報告期內，AXT不存在可以通過其可實際支配的股份表決權從而能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的股東，任何單一股東均無法對董事會決議產生決定性影響。

綜上所述，公司控股股東AXT不存在實際控制人。因此，公司無實際控制人。

北京通美董事長是MORRISSHEN-SHIHYOUNG，任期2021.4.16-2024.4.15。

MORRISSHEN-SHIHYOUNG，1945年出生，美國國籍，博士研究生學歷。其本科畢業(yè)于臺灣國立成功大學冶金工程系并獲學士學位，后就讀于美國雪城大學冶金工程系，并獲得碩士學位，1975年在紐約大學取得博士學位，于1986年在美國創(chuàng)建AXT，現(xiàn)任AXT董事長兼首席執(zhí)行官。2009年10月至2021年4月，任通美有限董事長；2021年4月至今，任公司董事長。

北京通美擬于上交所科創(chuàng)板上市，計劃公開發(fā)行股票數(shù)量不超過9,839.00萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于10.00%。本次發(fā)行的保薦機構為海通證券股份有限公司，保薦代表人為鐘祝可、吳挺。

公司擬募集資金11.67億元，其中36,688.73萬元用于砷化鎵半導體材料項目、18,118.98萬元用于磷化銦（晶片）半導體材料項目、17,560.14萬元用于半導體材料研發(fā)項目、44,320.88萬元用于補充流動資金。

去年現(xiàn)金流為負

2018年至2021年，北京通美實現(xiàn)營業(yè)收入分別為49,028.00萬元、46,222.68萬元、58,317.04萬元、85,734.52萬元，主營業(yè)務收入分別為48,723.40萬元、46,220.79萬元、58,308.72萬元、85,404.44萬元。

報告期內，公司凈利潤分別為3,680.88萬元、-2,806.35萬元、6,027.42萬元、9,403.45萬元，歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤分別為3,062.44萬元、-3,338.90萬元、4,822.19萬元、9,458.76萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別為2,475.75萬元、-1,505.14萬元、898.18萬元、8,992.18萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,516.36萬元、9,767.77萬元、5,525.03萬元、-1,953.44萬元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為54,764.31萬元、47,919.12萬元、50,991.64萬元、69,849.60萬元。

經計算，公司主營業(yè)務收現(xiàn)比分別為1.12、1.04、0.87、0.82，凈現(xiàn)比分別為1.23、-3.48、0.92、-0.21。

控股股東是第一大客戶

公司控股股東AXT成立于1986年，為NASDAQ上市公司。在公司本次籌劃在科創(chuàng)板上市前，為AXT的全資子公司。

2018年至2021年，AXT均為公司第一大客戶，銷售金額分別為25,514.98萬元、22,144.98萬元、28,196.51萬元、5,979.70萬元。

去年研發(fā)費用9016.64萬元

2018年至2021年，北京通美研發(fā)費用分別為2,707.54萬元、2,682.64萬元、4,510.82萬元和9,016.64萬元，占營業(yè)收入比例分別為5.52%、5.80%、7.73%和10.52%。

報告期內，公司研發(fā)費用中的職工薪酬分別為1,118.88萬元、1,039.83萬元、2,068.61萬元和4,809.18萬元，占研發(fā)費用的比例分別為41.32%、38.76%、45.86%和53.34%。

報告期內，可比公司的研發(fā)費用率均值分別為8.67%、6.31%、8.97%、10.02%。

去年末應收賬款余額2.22億元

2018年至2021年，北京通美應收賬款余額分別為15,098.42萬元、13,113.26萬元、15,376.06萬元和22,195.99萬元，占營業(yè)收入比例分別為30.80%、28.37%、26.37%和25.89%。

報告期內，公司應收賬款賬面價值分別為15,003.00萬元、12,979.93萬元、15,236.60萬元、21,863.45萬元。

報告期內，公司應收賬款周轉率分別為2.62、3.28、4.09、4.56，可比上市公司應收賬款周轉率均值分別為15.95、16.88、8.28、7.29。

報告期內，公司應收票據(jù)賬面余額分別為5,451.78萬元、1,834.52萬元、2,201.73萬元、1,489.15萬元，應收票據(jù)賬面價值分別為5,444.34萬元、1,820.67萬元、2,186.30萬元、1,479.17萬元。

2019年至2021年，公司應收款項融資分別為1,522.26萬元、2,985.42萬元、6,188.39萬元。

去年末存貨4億元

2018年至2021年，北京通美存貨金額分別為27,803.61萬元、26,929.21萬元、29,919.80萬元和40,103.45萬元，呈逐年上升趨勢。

招股書稱，公司報告期內產量及規(guī)模逐年擴大，公司為保證生產有序進行，在產品及原材料整體有所增加所致。

報告期內，公司存貨周轉率分別為1.48、1.36、1.52、1.60，可比上市公司存貨周轉率均值分別為3.95、3.58、2.80、2.33。

22項違法違規(guī)行為

1、京公通行罰決字[2020]000074號顯示，北京通美未在規(guī)定的時限內將購買的易制爆危險化學品的品種、數(shù)量以及流向信息報所在地縣級人民政府公安機關備案罰款6,000元，處罰日期2020年4月17日。

2、京環(huán)境監(jiān)察罰字[2018]5號顯示，北京通美危險廢物貯存鐵桶未設置危險廢物識別標志，罰款12,000元，處罰日期2019年1月21日。

3、通環(huán)監(jiān)罰字[2018]第082號顯示，北京通美危險廢物貯存場所未設置危險廢物識別標志，罰款20,000元，處罰日期2018年7月17日。

4、通環(huán)監(jiān)罰字[2018]第104號顯示，北京通美危險廢物貯存場所地面遺撒少量廢醋酸，罰款20,000元，處罰日期2018年7月17日。

5、通環(huán)監(jiān)罰字[2020]第080號顯示，北京通美未保證水污染物排放自動監(jiān)測設施正常運行，罰款20,000元，處罰日期2020年6月1日。

6、(京通)應急(危化)罰﹝2021﹞004號顯示，北京通美未按照應急救援預案定期組織演練，罰款10,000元，處罰日期2021年4月22日。

7、(京通)應急(危化)罰﹝2021﹞003號顯示，北京通美未向從業(yè)人員通報事故隱患排查治理情況，罰款49,000元，處罰日期2021年3月17日。

8、（通）安監(jiān)（監(jiān)督）罰字[2018]第（011）號顯示，北京通美高壓配電室內有限空間缺少安全警示標志，罰款5,000元，處罰日期2018年3月30日。

9、（京通）應急（危化）罰[2019]第008號顯示，北京通美未將危險化學品儲存在專用倉庫內，罰款69,000元，處罰日期2019年4月4日。

10、通（消）行罰決字（2021）100095號顯示，北京通美該單位6號廠房西側疏散通道內堆放控制柜，占用疏散通道凈寬度的50%，且無法當場改正，罰款29,500元，處罰日期2021年6月14日。

11、通（消）行罰決字[2019]400039號顯示，北京通美占用疏散通道，罰款20,000元，處罰日期2019年12月18日。

12、通公（消）行罰決字[2018]第0433號顯示，北京通美疏散通道堵塞、消防安全標志未保持完好有效，罰款29,000元，處罰日期2018年10月22日。

13、喀住建罰決字[2018]第（017）號顯示，朝陽博宇未批先建，罰款25,820元，處罰日期2018年6月29日。

14、喀住建罰決字[2019]第（017）號顯示，朝陽通美未批先建，罰款20,000元，處罰日期2019年4月3日。

15、喀住建罰決字[2019]第（021）號顯示，朝陽通美未批先建，罰款344,900元，處罰日期2019年4月3日。

16、喀住建罰決字[2020]第（41）號顯示，朝陽金美未批先建，罰款115,041元，處罰日期2020年7月20日。

17、定國土資監(jiān)字[2018]第069號顯示，保定通美未經允許，擅自占用國有建設用地建設車間，責令退還926.65平方米/1.39畝非法占用的土地；罰款13,900元，處罰日期2018年6月28日。

18、定環(huán)罰[2019]80號顯示，保定通美未依法取得排污許可證排放水污染物，罰款200,000元，處罰日期2019年5月14日。

19、津寶國稅三簡罰[2018]66號顯示，天津博宇未按規(guī)定期限申報增值稅并報送納稅資料，罰款200元，處罰日期2018年5月15日。

20、通一地稅簡稅[2018]37號顯示，北京博宇未按照規(guī)定期限辦理納稅申報和報送納稅資料，罰款100元，處罰日期2018年7月3日。

21、京首關檢違字[2021]0026號顯示，南京金美對法定檢驗的進出口商品不予報檢逃避進出口商品檢驗，罰款6,100元，處罰日期2021年12月2日。

22、通統(tǒng)執(zhí)簡罰決字（2021）第0524號顯示，北京博宇提供不真實的統(tǒng)計資料，給與警告，處罰日期2021年5月24日。

與AXT關系被上交所問詢

上交所在問詢中指出，根據(jù)申報材料，在業(yè)務重組前，發(fā)行人為AXT全資子公司，AXT從集團層面統(tǒng)一安排，由AXT作為境外銷售的主體，AXT為發(fā)行人第一大客戶，最近3年銷售占比約為50%；2021年3月起，發(fā)行人通過美國通美向境外客戶銷售產品，AXT執(zhí)行完2021年3月前簽訂的銷售合同后，不再向外銷售產品；化合物半導體材料產品需要經過客戶認證后方可實現(xiàn)銷售，認證周期需要三個月至一年或更長的時間，美國通美與AXT已完成業(yè)務及客戶切換；截止2021年6月末，發(fā)行人共有20名銷售人員。

上交所要求北京通美說明報告期內，公司通過AXT境外銷售的具體情況，包括產品類型、貨物流轉及資金流轉模式等，通過AXT實現(xiàn)銷售收入占同類產品收入的比例，AXT在報告期各期末尚未對外銷售的存貨余額及期后去化情況；公司2021年1-6月對AXT銷售的具體時間及原因，對AXT在報告期末應收賬款的回款情況，與AXT在報告期后的交易情況；業(yè)務與客戶切換的具體過程和實現(xiàn)方式，以表格形式列示公司產品在通過AXT銷售的終端客戶認證情況、進展及完成切換的依據(jù)，截止目前未完成認證或切換部分客戶對公司生產經營的影響及解決措施，是否存在因客戶切換和銷售模式變更導致的未通過認證和客戶流失的情形或風險；公司目前獲客方式，銷售人員較少的原因，重組完成后新拓展客戶及銷售收入實現(xiàn)情況，AXT在發(fā)行人獲取客戶和訂單過程中的作用；AXT與公司其他客戶交易情況、原因及合理性。

北京通美表示，報告期內，公司通過AXT境外銷售的產品主要為磷化銦、砷化鎵以及鍺襯底。當公司接到AXT的采購訂單后，公司將產品運輸?shù)接唵沃屑s定的交付地點時，產品的風險報酬/控制權已轉移至AXT，公司就該商品享有現(xiàn)時收款權利，實現(xiàn)產品銷售收入，AXT根據(jù)與公司的賬期約定向公司支付貨款。

2021年3月，公司完成了對境外銷售業(yè)務的整合，通過美國通美向境外客戶銷售產品，AXT執(zhí)行完在手訂單之后，不再開展銷售業(yè)務。

對于，AXT在公司獲取客戶和訂單過程中的作用，北京通美稱，2021年3月以前，公司半導體襯底材料外銷主要通過AXT進行。2021年3月，公司完成了對境外銷售業(yè)務的整合，通過美國通美承接了AXT的現(xiàn)有客戶，基于集團內的業(yè)務調整，AXT在執(zhí)行完2021年3月前簽訂的銷售合同之后，不再開展銷售業(yè)務。2021年3月后AXT銷售人員已轉化為公司員工，目前公司擁有獨立、完整的銷售團隊，并獨立對外開展業(yè)務。

募資七成補充流動資金被問詢

根據(jù)招股說明書，公司本次擬募集資金約11.6億元，其中8億元用于補充流動資金。

上交所在首輪問詢中要求公司說明募集資金大部分用于補充流動資金的原因和合理性。

北京通美表示，公司目前的貨幣資金余額主要用于日常的原材料和設備采購、備貨、項目研發(fā)等相關支出、工程費、接受勞務及支付職工薪酬、稅費等各項經營活動相關支出以及長期發(fā)展相關的各項支出。隨著公司產能和收入規(guī)模的不斷增加，公司用于原材料采購、研發(fā)支出、職工薪酬等方面的支出將進一步增加，亟需籌集更多資金滿足流動資金需要。

本次發(fā)行擬募集8億元用于補充流動資金，主要原因是一方面隨著公司收入規(guī)模不斷增長，公司對原材料采購需求相應增長，用于研發(fā)的支出及對項目的投入也不斷增長，預計會產生流動資金投入需求；另一方面是市場快速發(fā)展，要求公司持續(xù)關注市場需求變化，拓展核心技術優(yōu)勢，公司未來仍有進一步研發(fā)投放新產品的需求，預計也會增加流動資金投入需求。此外，隨著公司募投項目的逐漸投入及建設運營，且隨著公司總體的業(yè)務規(guī)模不斷提升，對營運資金的需求也進一步增加。

公司稱，流動資金到位后，將為公司項目建設提供充裕的流動資金，避免公司因資本性支出的增加而面臨現(xiàn)金流短缺的困境，滿足公司長期發(fā)展的需要。同時，流動資金的增加有利于提高公司的抗風險能力，避免因原材料、產成品價格波動和匯率變動對企業(yè)持續(xù)經營能力造成嚴重不利影響，保證公司主營業(yè)務穩(wěn)定。此外，為適應行業(yè)技術快速發(fā)展的趨勢和產品性能不斷升級的需要，公司將在未來持續(xù)進行生產線的技術改造和新產品研發(fā)，需要企業(yè)具備較強的資金實力。本次募集資金的運用有利于公司優(yōu)化資本結構，增強抗風險能力，為公司業(yè)務持續(xù)發(fā)展提供資金支持，為公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的實施提供有力保障。