編者按：2月22日晚間，上海楊國福企業管理（集團）股份有限公司（簡稱“楊國福”）遞表港交所，計劃在主板上市，獨家保薦人為中信建投（國際）融資有限公司。楊國福擬將募集資金分別用于升級生產設施；進一步加強研發能力以及提升多領域的人才培養和維護；為公司在國內外市場的餐廳網絡拓展計劃撥資；全面升級信息技術系統；進一步在運營的各個業務板塊及參與的所有市場提升并加強品牌認知度，以及進一步發展零售業務；加強供應鏈能力；未來潛在戰略擴張機遇；及用作一般企業及營運資金用途。

招股書顯示，楊氏家族（楊國福本人、其配偶朱冬波、其子楊興宇）、上海福果果企業管理合伙企業（有限合伙）（簡稱“上海福果果”）和上海圣恩福企業管理合伙企業（有限合伙）（簡稱“上海圣恩?！保┯诮刂磷詈髮嶋H可行日期合共有權行使楊國福100%的表決權，因此為楊國福的控股股東。

其中，董事會執行董事兼董事長楊國福本人通過作為實益擁有人直接持有4000.00萬股內資股（約占公司股本總額的38.79%）；朱冬波（執行董事及楊國福的配偶）作為實益擁有人直接持有4000.00萬股內資股（約占公司股本總額的38.79%）；楊興宇（執行董事及楊國福與朱冬波的兒子）作為實益擁有人直接持有2000.00萬股內資股（約占公司股本總額的19.39%）。楊氏家族合計持股96.97%。

楊國福于2021年9月向權益股東宣派過往年度的股息人民幣1億元。經扣除個人所得稅人民幣2000萬元后，有關股息（8000萬元）已于2021年9月支付。

招股書顯示，2019年至2020年及2021年1-9月，楊國福的收入分別為11.82億元、11.14億元、11.63億元；期內溢利分別為1.81億元、1.69億元、2.02億元；經營活動產生的現金凈額分別為2.40億元、2.60億元、2.00億元。

楊國福超過90%的收入來自于加盟餐廳。同期，楊國福加盟餐廳收入分別為10.36億元、10.56億元、10.97億元，占總收入的比例分別為87.6%、94.8%、94.3%。

而加盟餐廳數量也在持續擴張。2019年至2020年及2021年1-9月，楊國福旗下餐廳數量分別為4721家、5253家、5783家。其中，境內加盟餐廳數量分別為4708家、5236家、5759家，境外加盟餐廳數量分別為8家、15家、21家。同期自營餐廳分別為5家、2家、3家，均在境內。

若以同期餐廳運營收入分別為11.82億元、11.14億元、11.26億元計算，2019年、2020年、2021年1-9月，楊國福單店貢獻收入分別為25.03萬元、21.21萬元、19.47萬元，呈逐年下降趨勢。

另一方面，楊國福關閉餐廳數量也不可輕視，其中2019年關閉餐廳數量超過新加盟數量。2019年，楊國福關閉餐廳1068家，新加盟986家；2020年關閉939家，新加盟1467家；2021年1-9月關閉439家，新加盟962家。經統計，33個月，楊國福關閉2446家店，新加盟3415家店。

隨著加盟餐廳的增多，楊國福相關的管理費用也水漲船高。2019年至2020年及2021年前三季度，楊國福行政及其他開支分別為8078.5萬元、9149.5萬元和8133.9萬元，占總收入比重分別為6.8%、8.2%和7.0%。

同期，楊國福的銷售及分銷開支僅為2363.8萬元、2529.8萬元和2952.2萬元，占收入比重為2.0%、2.3%和2.5%。

此外，2019年至2020年，楊國福的銷售成本分別為8.52億元和7.94億元，占總收入比重分別為72.1%和71.3%；2021年前三季度，其銷售成本為8.12億元，占比為69.8%，該期銷售成本較2020年同期5.30億元增長53.23%。

2019年至2020年及2021年前三季度，楊國福來自前五大客戶的收入分別占公司總收入的4.7%、3.1%及3.2%。同期，來自最大客戶的收入分別占1.2%、1.4%及1.4%。

盡管楊國福表示公司與客戶保持長期和穩定關系，2019年至2020年及2021年前三季度，前五大客戶中僅客戶C連續出現在三個報告期中，客戶G、H出現兩次，其余客戶僅被列入前五大客戶之列一次。

楊國福擬港交所上市

招股說明書顯示，楊國福成立于2003年，歷經19年的發展，該公司通過對中華美食麻辣燙的創新和改良的投入，以及通過運用統一化、標準化、易拓展的加盟經營模式實現遍布全國并觸達海外的餐廳布局，向世界展示出中華美食麻辣燙的美好。

楊國福表示，一方面，通過對麻辣燙的創新和改良，豐富了麻辣燙的配方，為麻辣燙賦予了新定義，有效地重塑消費者的觀感。楊國福的創新和改良包括改良麻辣燙湯底配方，制備“可以喝的麻辣燙”，還包括使用“斤式自選”服務模式及“單人單鍋”烹飪方式等。另一方面，構建了一套完善的加盟模式，為保障食品安全、服務質量以及保障所有“楊國?！甭槔睜C餐廳一致的用餐體驗。

2月22日晚間，楊國福遞表港交所，計劃在主板上市，獨家保薦人為中信建投（國際）融資有限公司。

楊國福此次上市募集資金擬分別用于升級生產設施，以（其中包括）支持加盟餐廳業務線、豐富品牌組合、擴大零售產品供應以及抓住潛在的市場機遇（尤其是在麻辣燙價值鏈方面）；用于進一步加強研發能力，以及用于提升多領域的人才培養和維護；用于為公司在國內外市場的餐廳網絡拓展計劃撥資；用于全面升級信息技術系統，實施“五個在線”信息化建設藍圖；用于進一步在運營的各個業務板塊及參與的所有市場提升并加強品牌認知度，以及進一步發展零售業務；用于加強供應鏈能力，如增強物流及倉儲能力；用于未來潛在戰略擴張機遇；及用作一般企業及營運資金用途。

楊氏家族持股96.97% 上市前派息1億元

招股書顯示，楊氏家族、上海福果果和上海圣恩福于截至最后實際可行日期合共有權行使楊國福100%的表決權，因此為楊國福的控股股東。

截至最后實際可行日期，董事會執行董事兼董事長楊國福通過作為實益擁有人直接持有4000.00萬股內資股（約占公司股本總額的38.79%）；及雇員激勵平臺（即上海福果果）及第三方管理伙伴負責人激勵平臺（即上海圣恩福），以這些平臺唯一普通合伙人的身份合共持有312.50萬股內資股（約占公司股本總額的3.03%），擁有并有權控制公司約41.82%的表決權。朱冬波（執行董事及楊國福的配偶）作為實益擁有人直接持有4000.00萬股內資股（約占公司股本總額的38.79%）。楊興宇（執行董事及楊國福與朱冬波的兒子）作為實益擁有人直接持有2000.00萬股內資股（約占公司股本總額的19.39%）。

值得一提的是，截至2021年12月10日，楊氏家族持有楊國福100.00%股份。楊氏家族于2021年12月10日訂立一致行動人士協議。根據該一致行動人士協議，楊國福、朱冬波和楊興宇確認，自公司成立以來一直一致行動，并進一步承諾會繼續一致行動，并同意（其中包括）就集團日常運營、于集團任何成員公司的股東大會上投票以及就財務、營運政策、人力資源和本集團其他關鍵事宜方面互相討論、磋商并作出一致行動。

為進一步完善公司治理結構、健全激勵機制、充分調動優秀員工的積極性，增強優秀員工對實現公司穩定、持續及快速發展的責任感和使命感，于2022年1月，股東通過決議案批準采納雇員激勵計劃。為實施雇員激勵計劃，上海福果果于2022年1月19日成立，以持有雇員激勵計劃項下可供認購的200萬股新發行股份。自此及截至最后實際可行日期，上海福果果合共持有公司約1.94%的股份。

為充分調動第三方管理伙伴負責人（其也是加盟商）的積極性，于2022年1月，股東通過決議案批準采納第三方管理伙伴負責人激勵計劃。為實施第三方管理伙伴負責人激勵計劃，上海圣恩福于2022年1月14日成立，以持有第三方管理伙伴負責人激勵計劃項下可供認購的112.5萬股新發行股份。自此及截至最后實際可行日期，上海圣恩福持有公司約1.09%的股份。

然而，招股書顯示，楊國福于2021年9月向權益股東宣派過往年度的股息人民幣1億元。經扣除個人所得稅人民幣2000萬元后，有關股息（8000萬元）已于2021年9月支付。

超九成收入依賴加盟餐廳

2019年、2020年、2021年1-9月，楊國福的收入分別為11.82億元、11.14億元、11.63億元；期內溢利分別為1.81億元、1.69億元、2.02億元；經營活動產生的現金凈額分別為2.40億元、2.60億元、2.00億元。

楊國福表示，于往績記錄期，公司主要通過餐廳運營業務分部獲得收入，其包括以下業務線：加盟餐廳，為主要收入來源；自營餐廳；及其他。公司的加盟餐廳業務線的收入主要來自收取的加盟費和系統維護費以及向加盟商銷售貨品。自2021年以來，憑借餐廳網絡、品牌信譽及供應鏈能力等方面的競爭優勢，公司開始運營零售業務分部。

楊國福超過90%的收入來自于加盟餐廳。招股書顯示，2019年、2020年、2021年1-9月，公司加盟餐廳收入分別為10.36億元、10.56億元、10.97億元，占總收入的比例分別為87.6%、94.8%、94.3%

加盟餐廳的收入來源包括加盟費及系統維護費和銷售貨品（包括自產貨品和向第三方采購的食材、調味料及其他產品等）。2019年、2020年、2021年1-9月，楊國福向加盟商銷售貨品收入分別為9.77億元、10.00億元、10.58億元，占比分別為82.7%、89.8%、90.9%；加盟費及系統維護費收入分別為5841.6萬元、5543.6萬元、3873.8萬元，占比分別為4.9%、5.0%、3.3%。

同期，楊國福自營餐廳收入分別為1694.6萬元、828萬元和582.3萬元，占總收入比重分別為1.4%、0.7%和0.5%。2021年1-9月，楊國福新增零售業務，收入為371.63萬元，占比3.2%。

2021年9月末境內加盟餐廳5759家 自營僅3家

楊國福的加盟餐廳數量也在持續擴張。2019年、2020年、2021年1-9月，楊國福旗下餐廳數量分別為4721家、5253家、5783家。其中，境內加盟餐廳數量分別為4708家、5236家、5759家，境外加盟餐廳數量分別為8家、15家、21家。同期自營餐廳分別為5家、2家、3家，均在境內。

然而，楊國福關閉餐廳數量也不可輕視，其中2019年關閉餐廳數量超過新加盟數量。2019年，楊國福關閉餐廳1068家，新加盟986家；2020年關閉939家，新加盟1467家；2021年1-9月關閉439家，新加盟962家。

2021年前三季度銷售成本增長53%

隨著加盟餐廳的增多，楊國福相關的管理費用也水漲船高。2019年至2020年及2021年前三季度，楊國福行政及其他開支分別為8078.5萬元、9149.5萬元和8133.9萬元，占總收入比重分別為6.8%、8.2%和7.0%。

楊國福在招股書中介紹，公司的行政及其他開支主要包括第三方管理伙伴服務費；員工成本，包括為管理和行政人員支付的工資、員工福利、社會保險及住房公積金；及折舊及攤銷，主要辦公場所和若干汽車的租賃有關；增值稅和其他附加費；差旅及娛樂開支；及研發開支。

其中，第三方管理伙伴服務費指就提供與公司的加盟餐廳的餐廳管理、開發和監督有關的服務向第三方管理伙伴支付的費用。楊國福表示，第三方管理伙伴服務費增加于往績記錄期增加反映公司的加盟餐廳網絡持續擴張和公司的業務取得增長。

同期，楊國福的銷售及分銷開支僅為2363.8萬元、2529.8萬元和2952.2萬元，占收入比重為2.0%、2.3%和2.5%。

此外，2019年至2020年，楊國福的銷售成本分別為8.52億元和7.94億元，占總收入比重分別為72.1%和71.3%；2021年前三季度，其銷售成本為8.12億元，占比為69.8%，該期銷售成本較2020年同期5.30億元增長53.23%。

楊國福的銷售成本主要包括與公司在四川工廠自產貨品有關的成本（包括原材料成本、員工成本、折舊和其他生產成本），以及公司向第三方供應商采購貨品的采購成本。這兩類貨品隨后通過統一的采購安排出售予加盟餐廳。

于2019年、2020年以及截至2020年及2021年9月30日止九個月，楊國福有關銷售貨品成本分別為7.37億元、7.33億元、4.69億元及7.59億元，分別占該業務線總銷售成本的86.5%、92.3%、88.5%及93.6%。

2021年1-9月第一大客戶收入占比1.4% 客戶黏性較弱

招股書顯示，楊國福采用動態庫存管控政策，公司的前五大客戶為加盟商或向公司采購奶粉的企業。

于截至2019年及2020年12月31日止年度以及截至2021年9月30日止九個月，楊國福來自前五大客戶的收入分別占公司總收入的4.7%、3.1%及3.2%。同期，來自最大客戶的收入分別占1.2%、1.4%及1.4%。

盡管楊國福表示公司與客戶保持長期和穩定關系，2019年至2020年及2021年前三季度，前五大客戶中僅客戶C連續出現在三個報告期中，客戶G、H出現兩次，其余客戶僅被列入前五大客戶之列一次。