創業板試點注冊制之后，此前有過新三板掛牌經歷的江蘇東星智慧醫療科技股份有限公司(以下簡稱“東星醫療”)也有了A股上市的打算。深交所最新的進展顯示，近期東星醫療IPO進入更新披露階段。北京商報記者查閱東星醫療招股書發現，其想要成功上市并非易事。由于并購，截至2020年末，東星醫療的商譽增至超5億元。高企的商譽成為懸在東星醫療頭頂的“達摩克利斯之劍”。一旦收購的子公司經營情況不及預期，公司將面臨商譽減值的風險，這也成為了公司闖關路上的隱患。

并購助力營收增長

招股書顯示，東星醫療主要從事以吻合器為代表的外科手術醫療器械研發、生產與銷售，主營業務包括吻合器及其零配件制造、外科醫療設備制造和醫療器械代理業務。

2018-2020年，東星醫療實現的營業收入分別約2.59億元、2.96億元、3.74億元。報告期內東星醫療營業收入逐年增長背后，并購資產起到助力作用。

據了解，常州威克醫療器械有限公司(以下簡稱“威克醫療”)成立于2009年4月21日，系從事外科手術吻合器的研發、生產和銷售的企業。2017年度，東星醫療進行重大資產重組事項，發行股份及支付現金并募集配套資金收購威克醫療100%的股權，威克醫療于2017年12月28日完成工商變更，2018年1月，公司完成重大資產重組事項，威克醫療正式成為公司全資子公司。

隨著并購威克醫療的完成，東星醫療由此進入外科手術吻合器領域。數據顯示，2018-2020年，威克醫療實現的營業收入分別約1.48億元、1.65億元、1.55億元，分別占東星醫療各期營業收入的比例約57.14%、55.74%、41.44%。

東星醫療在股轉系統披露的2018年年報中提到，公司當期實現營業收入較上年同期同比增長133.26%，主要原因之一就是當期威克醫療貢獻銷售收入約1.37億元。“公司2019年的營業收入同比增加14.02%，其中威克醫療吻合器確認收入約1.65億元。”東星醫療在2019年年報如是顯示。

2019年，東星醫療又將江蘇孜航精密五金有限公司(以下簡稱“孜航精密”)收入囊中。孜航精密成立于2008年5月8日，主要從事吻合器等醫療器械零部件、組件的研發、生產和銷售。

數據顯示，2020年東星醫療的營業收入較2019年同比增長26.67%。東星醫療坦言，2020年公司營業收入增長幅度較大主要系完成對孜航精密的收購后，新增吻合器零配件業務收入所致。

商譽激增至逾5億元。東星醫療的相關并購直接導致賬面上商譽高企。

數據顯示，2018年末、2019年末和2020年末，東星醫療商譽賬面價值分別為30846.28萬元、53212.13萬元和53212.13萬元，占非流動資產的比例分別為79.47%、70.39%和68.86%。其中因收購威克醫療、孜航精密產生的商譽分別為30735.87萬元、22365.84萬元。

投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，商譽猶如一把無形的利刃，一旦收購公司業績不達預期，就會引發商譽減值風險，進而吞噬公司利潤。

獨立經濟學家王赤坤稱，商譽一直被認為是絞殺公司業績的“殺手”。A股市場上，商譽減值侵蝕上市公司業績的情況屢見不鮮，IPO公司頭頂巨額商譽也一直是監管層關注的重點。

北京商報記者注意到，收購威克醫療的業績對賭期為2017年、2018年和2019年，承諾期內威克醫療均超額完成業績對賭。

然而，業績承諾期一過，威克醫療的業績就出現下滑的態勢。招股書顯示，2020年受到新冠疫情的影響，醫院的外科手術無法正常開展，海外市場需求下降幅度較大，國內市場亦受到不利影響，威克醫療的產品銷量有所下降，營業收入較上年下降6.01%。

東星醫療收購孜航精密的業績對賭期為2019年和2020年，相關業績對賭方承諾標的扣非后凈利潤分別不低于3660萬元、4400萬元，兩年累計經審計的扣非凈利潤不低于8060萬元。2019年孜航精密超額完成對賭業績，2020年孜航精密實際完成4250.12萬元，未能完成業績對賭。

“未來如何防范商譽減值風險，這是IPO企業需要重點說明的問題。”許小恒如是表示。

東星醫療坦言，醫療器械行業長期處于增長態勢，短期內需求存在一定的波動性，未來若因政策變動、市場競爭等因素發生重大不利變化，導致公司收購的子公司經營情況不及預期，使得其可收回金額低于賬面價值，則公司的商譽存在減值風險，將對公司盈利能力產生重大不利影響。

收購孜航精密為關聯交易

從披露的招股書信息來看，東星醫療收購孜航精密為關聯交易。

在東星醫療收購之前，報告期內曾擔任公司董事、高管的江世華，核心技術人員王海龍分別持有孜航精密30%的股權，因此孜航精密是公司的關聯方。報告期內，東星醫療的子公司威克醫療向其采購吻合器零部件用于吻合器產品的生產。2018年和2019年，威克醫療向孜航精密的采購金額分別為2382.56萬元和2912.84萬元。

“公司通過對孜航精密的收購，減少了關聯交易金額，提高公司業務的獨立性。”東星醫療如是表示。

北京商報記者注意到，東星醫療收購孜航精密的交易中，出現一定的溢價。標的公司采用收益法的評估值為39900萬元，評估增值33279.06萬元，增值率502.63%。

許小恒認為，東星醫療該收購事項也恐被監管問詢。

值得一提的是，東星醫療還存在股權收購形成的無形資產減值風險。東星醫療收購威克醫療時，對其與主營業務相關的35項專利確認為無形資產，金額為5500萬元;東星醫療收購孜航精密時，對其與主營業務相關的41項專利確認為無形資產，金額為7722萬元，相關專利的攤銷年限為10年。截至2020年末，上述專利權的賬面價值為10683.38萬元，占資產總額的比例為9.37%，報告期內未出現減值情形。

不過，東星醫療亦提示風險稱，如果未來技術更新迭代、市場環境發生變化，相關專利技術未能為公司帶來預期的經濟效益，可能會導致相關專利技術發生減值，將對公司盈利狀況造成不利影響。

針對公司相關問題，北京商報記者以采訪函的形式對東星醫療進行采訪。東星醫療董秘辦公室相關人士表示，“郵件已經查收，目前公司董事長、董秘在出差，相關事項會反饋”。不過，截至記者發稿，未能收到東星醫療的相關回復。