北京6月29日訊深交所并購重組審核委員會2023年第9次審議會議于2023年6月28日召開，審議結(jié)果顯示，洛陽新強(qiáng)聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司（以下簡稱“新強(qiáng)聯(lián)”，300850.SZ）本次交易符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

1.關(guān)于股權(quán)回購條款。根據(jù)申報材料，2020年12月《增資協(xié)議》約定，“若發(fā)生：（1）圣久鍛件2021年、2022年、2023年中任意一年的凈利潤低于上述業(yè)績承諾約定的經(jīng)營目標(biāo)的80%；或（2）新強(qiáng)聯(lián)未在交割日后24個月內(nèi)啟動或未在交割日后36個月內(nèi)完成《增資協(xié)議》約定的換股交易購買投資者持有的股權(quán)，則投資方有權(quán)要求新強(qiáng)聯(lián)回購?fù)顿Y方持有的全部或部分圣久鍛件股權(quán)。”

(資料圖片)

請上市公司說明：（1）是否存在觸發(fā)投資方可以主張股權(quán)回購權(quán)利的情形；（2）上述股權(quán)回購約定是否構(gòu)成本次交易的障礙。同時，請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于評估預(yù)測。根據(jù)申報材料，上市公司為標(biāo)的資產(chǎn)的主要客戶，本次交易預(yù)測標(biāo)的資產(chǎn)2023年度營業(yè)收入增長率為39.79%，2024年度至2027年度營業(yè)收入增長率為5%。

請上市公司：（1）結(jié)合風(fēng)電行業(yè)政策調(diào)整、“搶裝潮”影響，說明標(biāo)的資產(chǎn)評估預(yù)測收入持續(xù)增長的合理性；（2）說明標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品鍛件在預(yù)測期各期單價保持不變的合理性。同時，請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師發(fā)表明確意見。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)

請上市公司：在重組報告書中補(bǔ)充披露2020年12月《增資協(xié)議》股權(quán)回購條款及交易對方后續(xù)出具的相關(guān)承諾或決議等文件對本次交易的影響。同時，請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師發(fā)表明確意見。

2023年6月15日，新強(qiáng)聯(lián)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)(上會稿)。

本次交易方案可分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金兩部分。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方面，本次交易中擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的股份發(fā)行對象為深創(chuàng)投新材料基金、馳銳投資、乾道榮輝和范衛(wèi)紅。本次股份發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，本次發(fā)行股份的認(rèn)購方式為資產(chǎn)認(rèn)購，由發(fā)行對象以其持有的圣久鍛件股權(quán)認(rèn)購。

經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為46.66元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。本次交易選擇定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價作為市場參考價，主要系定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價與本次交易公告前最后一個交易日的收盤價更為接近，對應(yīng)的上市公司市值更為接近市場價值。經(jīng)過2022年度現(xiàn)金分紅后除權(quán)除息調(diào)整后，本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為46.56元/股。

圣久鍛件51.1450%股權(quán)的交易價格為97,175.50萬元，其中，發(fā)行股份支付對價72,881.63萬元，現(xiàn)金支付對價24,293.88萬元。發(fā)行股份的發(fā)行價格為46.56元/股，按照上述計算方法，本次交易發(fā)行股份數(shù)量為15,653,267股，占發(fā)行后總股本的4.53%。

交易對方通過本次交易獲得的上市公司的新增股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

募集配套資金方面，本次募集配套資金擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的合計不超過35名（含35名）特定投資者。最終發(fā)行對象將由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會的注冊同意文件后，與本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問（主承銷商）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況確定。

本次募集配套資金的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，由發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購上市公司本次配套融資的發(fā)行股份。

本次募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。最終發(fā)行價格將在本次交易獲得深交所審核同意及中國證監(jiān)會最終予以注冊確定后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據(jù)詢價情況，與本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。

本次發(fā)行股份募集配套資金不超過35,000萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。本次配套融資發(fā)行股份的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行的股份數(shù)量將在本次交易獲得深交所審核同意及中國證監(jiān)會最終予以注冊確定后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，結(jié)合市場情況及根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。

本次發(fā)行股份募集配套資金不超過35,000萬元，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，補(bǔ)充上市公司流動資金和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。其中用于補(bǔ)充流動資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。

本次發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提條件，但發(fā)行股份募集配套資金募集不足或失敗并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。

本次標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格為97,175.50萬元，其中，發(fā)行股份支付對價72,881.63萬元，現(xiàn)金支付對價24,293.88萬元。本次現(xiàn)金支付對價的資金來源為本次交易的配套募集資金。在配套募集資金到位前，上市公司可根據(jù)支付安排以自有資金先行支付，待募集資金到位后予以置換。

標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入指標(biāo)均未超過上市公司相應(yīng)項(xiàng)目的50%，因此本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易前，交易對方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易完成后，交易對方持有公司股權(quán)比例預(yù)計不超過公司總股本的5%。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前后上市公司的控股股東和實(shí)際控制人均為肖爭強(qiáng)和肖高強(qiáng)，上市公司最近三十六個月內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成重組上市。

上市公司主要從事大型回轉(zhuǎn)支承、工業(yè)鍛件和鎖緊盤的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司的主要產(chǎn)品包括風(fēng)電主軸軸承、偏航軸承、變槳軸承，盾構(gòu)機(jī)軸承及關(guān)鍵零部件，海工裝備起重機(jī)回轉(zhuǎn)支承、鍛件和鎖緊盤等，產(chǎn)品主要應(yīng)用于風(fēng)力發(fā)電機(jī)組、盾構(gòu)機(jī)、海工裝備和工程機(jī)械等領(lǐng)域。圣久鍛件是一家主要從事工業(yè)金屬鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具有自主研發(fā)和創(chuàng)新能力的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為工業(yè)金屬鍛件，是高端裝備制造業(yè)的關(guān)鍵基礎(chǔ)部件。本次交易完成后，圣久鍛件將成為上市公司全資子公司，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展。

東興證券接受新強(qiáng)聯(lián)的委托，擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，財務(wù)顧問主辦人為周波興、胡杰畏。