北京7月10日訊上交所網站日前公布的《關于對上海大智慧股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定》（上證公監函〔2023〕0099號）顯示，經查明，2023年4月12日，上海大智慧股份有限公司（以下簡稱：大智慧，601519.SH）披露關于前期會計差錯更正的公告。公告顯示，公司將前期部分特定情形的保險經紀業務收入確認方式由“總額法”更正為“凈額法”，對2022年一季報、半年報、三季報相關會計差錯進行更正，分別調減2022年一季報、半年報、三季報營業總收入0.24億元、0.86億元、1.70億元，調整金額占更正后金額的比例分別為15.78%、25.95%、32.24%。本次會計差錯更正相應地等額調減營業總成本，不影響其他財務指標。

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上交所認為，上市公司定期報告是上市公司對其報告期內財務狀況、經營成果、現金流量情況的總結分析，是投資者進行投資決策的重要依據。公司應當根據相關規則要求，對報告期內生產經營活動采取合理的會計處理，保障定期報告相關財務信息披露的真實、準確、完整。但公司未對相關業務收入確認方式采取準確的會計處理，導致多期定期報告財務數據披露不準確，可能影響投資者的合理預期。

公司上述行為違反了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》和《上海證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》第2.1.1條、第2.1.4條等有關規定。時任財務總監陳志作為公司財務事項的主要負責人，未勤勉盡責，對公司違規行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所上市公司管理一部決定對上海大智慧股份有限公司及時任財務總監陳志予以監管警示。

公司4月12日披露的《關于前期會計差錯更正的公告》顯示，公司于2022年1月收購了愛豆科技（上海）有限公司（以下簡稱“愛豆科技”）。愛豆科技旗下有保險經紀公司，以通過簽約經紀人和通過合作公司兩種模式開展保險經紀業務。愛豆科技對其保險經紀業務持續采用“總額法”確認收入，公司在將愛豆科技納入合并報表范圍內后按照一貫性原則，在2022年前三季度定期報告中對前述保險經紀業務也采用“總額法”列報。年審過程中，公司財務部經過更深入比對《企業會計準則第14號——收入》（2017年修訂）和相關監管指引，結合愛豆科技自身業務實際情況，認為其保險經紀業務中，涉及合作公司的保險經紀業務，采用“凈額法”確認收入更加謹慎。新收入準則規定，“企業應當根據其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。企業在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，該企業為主要責任人，應當按照已收或應收對價總額確認收入；否則，該企業為代理人，應當按照預期有權收取的傭金或手續費的金額確認收入，該金額應當按照已收或應收對價總額扣除應支付給其他相關方的價款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。

對2022年一季度合并財務報表、2022年三季度合并財務報表及2022年半年度合并財務報表的影響如下：

公司年報顯示，陳志自2017年3月31日至2025年2月16日任公司財務總監。陳志，曾任四川中和達投資管理有限公司財務總監，成都樂創自動化技術股份有限公司董事會秘書兼財務總監；現任公司董事、財務總監。

《上海證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》第2.1.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。

《上海證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》第第2.1.4條規定：上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第2.1.2條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，公司應當予以披露。

《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第4.3.1條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監管。

《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第4.3.5條規定：上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務：

（一）公平對待所有股東；

（二）保護公司資產的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（三）未經股東大會同意，不得為本人及其關系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業機會，不得自營、委托他人經營公司同類業務；

（四）保守商業秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業禁止義務；

（五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；

（六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產生的風險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權票的，應當明確披露投票意向的原因、依據、改進建議或者措施；

（七）認真閱讀公司的各項經營、財務報告和媒體報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任；

（八）關注公司是否存在被關聯人或者潛在關聯人占用資金等侵占公司利益的問題，如發現異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施；

（九）認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；

（十）積極推動公司規范運行，督促公司依法依規履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；

（十一）法律法規、本所相關規定和公司章程規定的其他忠實義務和勤勉義務。

公司監事和高級管理人員應當參照前款規定履行職責。

《上海證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》第13.2.2條規定：本所可以根據本規則及本所其他規定采取下列監管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開致歉；

（六）要求聘請中介機構進行核查并發表意見；

（七）建議更換相關任職人員；

（八）暫停投資者賬戶交易；

（九）向相關主管部門出具監管建議函；

（十）其他監管措施。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監函〔2023〕0099號

關于對上海大智慧股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定

當事人：

上海大智慧股份有限公司，A 股證券簡稱：大智慧，A股證券代碼：601519；

陳志，上海大智慧股份有限公司時任財務總監。

經查明，2023年4月12日，上海大智慧股份有限公司（以下簡稱公司）披露關于前期會計差錯更正的公告。公告顯示，公司將前期部分特定情形的保險經紀業務收入確認方式由“總額法”更正為“凈額法”，對2022年一季報、半年報、三季報相關會計差錯進行更正，分別調減2022年一季報、半年報、三季報營業總收入0.24億元、0.86億元、1.70億元，調整金額占更正后金額的比例分別為15.78%、25.95%、32.24%。本次會計差錯更正相應地等額調減營業總成本，不影響其他財務指標。

上市公司定期報告是上市公司對其報告期內財務狀況、經營成果、現金流量情況的總結分析，是投資者進行投資決策的重要依據。公司應當根據相關規則要求，對報告期內生產經營活動采取合理的會計處理，保障定期報告相關財務信息披露的真實、準確、完整。但公司未對相關業務收入確認方式采取準確的會計處理，導致多期定期報告財務數據披露不準確，可能影響投資者的合理預期。

公司上述行為違反了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定》和《上海證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則（2022 年修訂）》）第2.1.1 條、第 2.1.4 條等有關規定。時任財務總監陳志作為公司財務事項的主要負責人，未勤勉盡責，對公司違規行為負有責任，違反了《股票上市規則（2022 年修訂）》第2.1.2 條、第4.3.1條、第4.3.5 條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則（2022年修訂）》第 13.2.2 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部作出如下監管措施決定：對上海大智慧股份有限公司及時任財務總監陳志予以監管警示。

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年七月六日