編者按：廣州明美新能源股份有限公司（以下簡稱“明美新能”）將于2023年2月17日首發上會。明美新能擬登陸深交所創業板，保薦人（主承銷商）為德邦證券股份有限公司，保薦代表人為汪暉、劉德新。

明美新能是一家專業從事鋰離子電池模組研發、生產和銷售的高新技術企業。公司主要根據客戶的需求，研發、設計相關產品，通過外購電芯、電子元器件、結構件等原材料，結合公司自主研發的先進技術（如BMS設計開發），生產符合客戶要求的鋰離子電池模組產品。公司主要產品為消費電子類鋰離子電池模組、工業電子設備及二輪電動車類鋰離子電池模組、動力類鋰離子電池模組和儲能類鋰離子電池模組。

截至招股說明書簽署之日，明美通信直接持有公司6,786.7172萬股，占發行前公司總股本的53.2033%，為公司的控股股東。梁昌明通過間接控制明美通信，從而間接控制公司6,786.7172萬股股份，占發行前公司總股本的53.2033%；另外，梁昌明通過齊心傲創間接控制公司382.6922萬股股份，占發行前公司總股本的3.00%。梁昌明合計控制公司7,169.4094萬股股份，占發行前公司總股本的56.2033%，為公司的實際控制人。梁昌明，1969年生，中國香港籍。

【資料圖】

公司擬募集資金45,037.66萬元，分別用于年產17,000,000個封裝鋰電池產業化項目、年產2,200,000個封裝鋰電池產業化項目、研發中心升級項目、營銷網絡建設項目、補充流動資金項目。

2019年至2022年1-6月，明美新能實現營業收入分別為236,440.69萬元、210,204.08萬元、282,178.77萬元、148,635.73萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5,031.27萬元、3,224.83萬元、6,908.76萬元、4,134.46萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,007.39萬元、2,071.75萬元、5,486.53萬元、4,649.99萬元，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為10,124.17萬元、14,559.64萬元、15,871.99萬元、-8,066.28萬元。

2019年至2022年1-6月，明美新能扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率分別為11.74%、5.10%、11.92%和8.96%。公司本次公開發行完成后，凈資產將出現較大幅度的增加。本次募集資金投資項目尚需要一定的建設期，項目達產、達效也需要一定的周期。在募集資金投資項目的效益尚未完全體現之前，短期內凈資產收益率存在被攤薄的風險。

2019年至2022年6月30日，明美新能資產總額分別為143,534.68萬元、148,390.70萬元、171,770.65萬元、163,076.35萬元，負債總額分別為105,140.89萬元、106,756.84萬元、122,916.90萬元、109,495.31萬元。公司資產負債率（合并口徑）分別為73.25%、71.94%、71.56%、67.14%。

公司財務數據顯示現金充裕的同時卻在高負債，且借款利息遠高于存款利息收入。報告期內，明美新能貨幣資金余額分別為32,451.75萬元、32,057.58萬元、30,440.06萬元和17,430.46萬元，其中，銀行存款金額分別為27,635.78萬元、26,275.19萬元、28,520.99萬元、14,279.22萬元。上述同期，公司短期借款余額分別為24,114.97萬元、24,959.84萬元、17,160.97萬元、18,957.83萬元。

2019年至2022年1-6月，明美新能利息收入分別為166.21萬元、220.35萬元、153.15萬元、51.43萬元。上述同期，公司利息支出分別為1,215.39萬元、1,006.12萬元、874.82萬元、373.61萬元。

據每日經濟新聞報道，2019年，明美新能對塔菲爾集團的采購金額和銷售金額分別為2.03億元和2.24億元；2021年，明美新能對塔菲爾集團的采購金額和銷售金額分別為1.20億元和1.13億元。明美新能與遠景科技集團的合作始于2020年，遠景科技集團隨后在2021年成為明美新能的第三大客戶，并首次躋身前五大客戶之列。2021年，明美新能對遠景科技集團的采購金額和銷售金額分別為1.59億元和1.86億元。那么，明美新能與遠景科技集團等之間的合作是否為一種代工模式？此外，據明美新能官網對公司發展歷程的介紹，明美新能早在2006年就曾成為醫療設備鋰電池的ODM（貼牌代工）供應商。

據投資者網報道，下游需求低迷，讓明美新能的產能出現了一定程度的閑置。如公司消費電子類/工業電子設備及二輪電動車類產品的產能利用率，雖然在2019-2022年上半年期間有所波動，但整體卻呈現下降的趨勢，其產能利用率由2019年的89.21%下降到了2022年上半年的70.37%。明美新能動力類/儲能類產品的產量雖然整體上呈現上漲的趨勢，但產能利用率也一直不高，2021年最高時才僅有61.48%。2022年上半年，動力類/儲能類產品在公司收入中的占比最高時，其產能利用率也僅達到了48.68%；這意味著公司近一半的產能處于閑置狀態。

第一次審核問詢函回復意見顯示，根據國家外匯管理局廣東省分局于2022年4月18日出具的粵匯處〔2022〕1號《行政處罰決定書》，明美新能董事長、總經理及實際控制人梁昌明因在2019年11月至2020年8月期間，將金額合計72,588,847元的人民幣資金通過梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主體的境內銀行賬戶匯至換匯公司指定的境內企業和個人銀行賬戶，并通過梁昌明及其控制的合眾能源產品有限公司的境外銀行賬戶及現金方式收取合計79,899,249.43港元，構成外匯違法行為。因事后主動供述外匯部門尚未掌握的違法行為，被適用法定從輕或減輕情節予以處罰，并被處以警告及罰款1,814,721元。

業績波動上升

2019年至2022年1-6月，明美新能實現營業收入分別為236,440.69萬元、210,204.08萬元、282,178.77萬元、148,635.73萬元，其中主營業務收入分別為229,799.40萬元、199,131.33萬元、265,393.19萬元、140,546.20萬元。

報告期內，公司凈利潤分別為5,042.60萬元、3,013.33萬元、6,705.09萬元、4,046.47萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5,031.27萬元、3,224.83萬元、6,908.76萬元、4,134.46萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,007.39萬元、2,071.75萬元、5,486.53萬元、4,649.99萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為10,124.17萬元、14,559.64萬元、15,871.99萬元、-8,066.28萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為231,123.79萬元、215,501.38萬元、292,685.29萬元、185,417.91萬元。

明美新能擬于深交所創業板上市，計劃發行不超過4,252.08萬股，占發行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金45,037.66萬元，分別用于年產17,000,000個封裝鋰電池產業化項目、年產2,200,000個封裝鋰電池產業化項目、研發中心升級項目、營銷網絡建設項目、補充流動資金項目。

貨幣資金充裕借款利息遠高于存款利息

2019年至2022年6月30日，明美新能資產總額分別為143,534.68萬元、148,390.70萬元、171,770.65萬元、163,076.35萬元，負債總額分別為105,140.89萬元、106,756.84萬元、122,916.90萬元、109,495.31萬元。公司資產負債率（合并口徑）分別為73.25%、71.94%、71.56%、67.14%。

報告期內，明美新能貨幣資金余額分別為32,451.75萬元、32,057.58萬元、30,440.06萬元和17,430.46萬元，占流動資產比例分別為28.45%、27.02%、21.47%和13.50%。

其中，銀行存款金額分別為27,635.78萬元、26,275.19萬元、28,520.99萬元、14,279.22萬元。

上述同期，公司短期借款余額分別為24,114.97萬元、24,959.84萬元、17,160.97萬元、18,957.83萬元，占流動負債比例分別為23.24%、23.77%、14.33%、17.78%。

公司財務數據顯示現金充裕的同時卻在高負債，且借款利息遠高于存款利息收入。

2019年至2022年1-6月，明美新能利息收入分別為166.21萬元、220.35萬元、153.15萬元、51.43萬元。

上述同期，公司利息支出分別為1,215.39萬元、1,006.12萬元、874.82萬元、373.61萬元。

每日經濟新聞：與兩家大客戶疑為貼牌代工關系

據每日經濟新聞報道，招股書披露，明美新能向遠景科技集團采購電芯，主要用于生產對遠景科技集團銷售的產品。明美新能對遠景科技集團銷售量的增長，采購量隨之增長。同樣地，明美新能向塔菲爾集團采購電芯，然后向塔菲爾集團出售動力儲能類電池。

遠景科技集團是一家全球性的綠色科技企業，旗下包含動力電池業務。據招股書披露，遠景科技集團與明美新能銷售業務存在交易的主體為遠景動力技術（江蘇）有限公司和遠景能源有限公司。

塔菲爾集團與明美新能銷售業務存在交易的主體為江蘇塔菲爾動力系統有限公司和江蘇塔菲爾新能源科技股份有限公司。據《財經》報道，江蘇塔菲爾新能源科技股份有限公司、東莞塔菲爾新能源科技有限公司（為前者子公司）曾被寧德時代告上法庭，最終被判賠0.23億元。

得一提的是，明美新能同上述兩家客戶的采購金額和銷售金額之間的差額較小。

2019年，明美新能對塔菲爾集團的采購金額和銷售金額分別為2.03億元和2.24億元；2021年，明美新能對塔菲爾集團的采購金額和銷售金額分別為1.20億元和1.13億元。

明美新能與遠景科技集團的合作始于2020年，遠景科技集團隨后在2021年成為明美新能的第三大客戶，并首次躋身前五大客戶之列。2021年，明美新能對遠景科技集團的采購金額和銷售金額分別為1.59億元和1.86億元。

那么，明美新能與遠景科技集團等之間的合作是否為一種代工模式？對此，明美新能方面在回復記者的郵件采訪時，并未予以正面回應。

記者注意到，根據明美新能對自身的主營業務介紹，公司主要根據客戶的需求，研發、設計相關產品，通過外購電芯、電子元器件、結構件等原材料，生產符合客戶要求的鋰離子電池模組產品。此外，據明美新能官網對公司發展歷程的介紹，明美新能早在2006年就曾成為醫療設備鋰電池的ODM（貼牌代工）供應商。

值得一提的是，動力電池行業代工生產的案例并不少見。例如，2021年上市的博力威（SH688345，股價78.03元，總市值82億元）儲能電池業務主要是ODM模式，由公司自主開發設計后以客戶品牌銷售給用戶，主要為GoalZero等美國終端客戶。野馬電池（SH605378，股價26.81元，總市值35.75億元）則是主營堿性電池的貼牌出口。如今的消費電子鋰電池龍頭欣旺達（SZ300207，股價33.05元，總市值568億元）曾經也是以鎳氫電池和鋰電池模組的OEM和ODM起家。

明美新能與上述幾家公司還有一點類似，即其也有很大一塊業務是用于出口。2019年至2021年各年度，明美新能境外銷售收入占當期主營業務收入的比例分別達58.07%、62.91%和55.22%。

投資者網：產能利用率不高仍欲募資擴產

據投資者網報道，下游需求低迷，讓明美新能的產能出現了一定程度的閑置。如公司消費電子類/工業電子設備及二輪電動車類產品的產能利用率，雖然在2019-2022年上半年期間有所波動，但整體卻呈現下降的趨勢，其產能利用率由2019年的89.21%下降到了2022年上半年的70.37%。

明美新能動力類/儲能類產品的產量雖然整體上呈現上漲的趨勢，但產能利用率也一直不高，2021年最高時才僅有61.48%。2022年上半年，動力類/儲能類產品在公司收入中的占比最高時，其產能利用率也僅達到了48.68%；這意味著公司近一半的產能處于閑置狀態。交易所對明美新能產能利用率較低的情況也提出了質疑，并要求公司補充“動力電池產能先增加后減少的具體原因及合理性。”

需要指出的是，此次IPO，明美新能擬募資新建年產1700萬個封裝鋰電池產業化項目和年產220萬個封裝鋰電池產業化項目兩個產能擴建項目。其中1700萬個新建產能主要生產智能手機和工業手持設備封裝鋰電池；而220萬個新建產能主要生產掃地機器人、滑板車封裝鋰電池。

如前所述，2022年來智能手機消費低迷，明美新能的主要客戶OPPO集團，其智能手機的銷量出現了明顯的下滑。而在掃地機器人領域，科沃斯（603486.SH）、石頭科技（688169.SH）2022年的收入增速較2021年同期相比均有了不同程度的下滑；A股主要電動滑板車生產企業九號公司（689009.SH）其2022年上半年的收入增速更是跌到了個位數，不及2021年全年的零頭。

就消費電子等終端市場的發展趨勢，交易所也讓明美新能補充說明“（公司）持續經營能力是否存在重大不確定性，消費電子類細分產品毛利空間是否存在被逐漸壓縮的風險，發行人成長性情況及可持續性。”

實控人梁昌明曾涉及外匯違法違規行為

第一次審核問詢函回復意見顯示，根據國家外匯管理局廣東省分局于2022年4月18日出具的粵匯處〔2022〕1號《行政處罰決定書》，明美新能董事長、總經理及實際控制人梁昌明因在2019年11月至2020年8月期間，將金額合計72,588,847元的人民幣資金通過梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主體的境內銀行賬戶匯至換匯公司指定的境內企業和個人銀行賬戶，并通過梁昌明及其控制的合眾能源產品有限公司的境外銀行賬戶及現金方式收取合計79,899,249.43港元，構成外匯違法行為。

因事后主動供述外匯部門尚未掌握的違法行為，所以根據《外匯管理條例》第四十五條、《行政處罰法》第三十二條第（三）項及《外匯管理行政罰款裁量辦法》，被適用法定從輕或減輕情節予以處罰，并被處以警告及罰款1,814,721元。

根據梁昌明提交的罰款繳納憑證，梁昌明已于2022年4月26日繳納完畢前述罰款。

招股書稱，報告期內，因公司實際控制人梁昌明非法買賣外匯且向被國家外匯管理局廣東省分局主動供述行政機關尚未掌握的該等違法行為，國家外匯管理局廣東省分局未認定梁昌明的違法行為的情節較重或嚴重，且認定梁昌明適用法定從輕或減輕情節并以此對梁昌明處以警告及罰款。國家外匯管理局廣東省分局亦出具書面確認，確認對梁昌明上述違法行為，“適用法定從輕或減輕情節予以處罰”。

針對實際控制人非法買賣外匯是否構成非法經營罪，相關法學專家和本次發行上市的保薦機構及發行人律師均認為，因梁昌明前述資金均是用于自用用途，沒有違法所得和營利目的，且作為購匯者屬于外匯交易行為的服務對象，并非以營利為目的的經營者，所以不存在非法經營罪構成要件之一的“非法經營行為”，梁昌明的非法買賣外匯行為不構成非法經營罪，不應因此被立案調查及追究刑事責任。

截至招股說明書簽署之日，公安部門于2022年8月9日出具的《關于商請指導明美新能源發行上市審核相關事項的復函》確認，梁昌明未發現有有關外匯違法行為被公安機關立案偵查和刑事處罰記錄。

招股書還稱，外匯管理部門作出的相關認定事實清楚、證據充分、程序合法、法律適用準確。但根據《檢查處理違反外匯管理行為辦案程序》等規定，若相關認定被依法認為存在主要證據不足、適用依據錯誤、違反法定程序、超越法定職權等情形的，則無法完全排除外匯管理部門對明美新能實際控制人是否涉及外匯違法違規行為的認定進行撤銷或者變更的可能。

此外，雖然上述法學專家和本次發行上市的保薦機構及明美新能律師均認為，梁昌明的上述非法買賣外匯行為不構成非法經營罪，不應因此承擔刑事責任，公安部門亦確認未立案偵查，但若公安部門此后對梁昌明前述外匯違法違規行為是否涉嫌犯罪的理解發生變化，則無法完全排除對該等外匯違規行為進行立案偵查的可能。