北京4月8日訊證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2022年第4次會議于昨日上午召開，審核結(jié)果顯示，浙江菲達環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“菲達環(huán)保”、“上市公司”，600526.SH）發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲無條件通過。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司股票停復牌規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)菲達環(huán)保向上交所申請，公司股票在2022年4月7日（星期四）開市起停牌，自2022年4月8日（星期五）開市起復牌。菲達環(huán)保今日股價高開低走，截至收盤，該股報6.20元，跌幅7.46%，振幅18.06%，換手率8.53%，成交額3.04億元，總市值33.94億元。

根據(jù)菲達環(huán)保2022年3月22日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》，本次交易方案為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。菲達環(huán)保擬向杭州鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“杭鋼集團”）發(fā)行股份購買其所持有的浙江富春紫光環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“紫光環(huán)保”）62.95%的股權(quán)。

根據(jù)天源評估出具的紫光環(huán)保100%股權(quán)的資產(chǎn)評估報告（天源評報字【2021】第0411號），天源評估采用了資產(chǎn)基礎法及收益法兩種評估方法分別對紫光環(huán)保進行了評估，并最終選取了資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果作為紫光環(huán)保100%股權(quán)價值的評估結(jié)論。截至2021年4月30日，紫光環(huán)保100%股權(quán)的評估結(jié)果為145,421.06萬元，較其母公司賬面凈資產(chǎn)111,903.50萬元，評估增值33,517.56萬元，增值率為29.95%。以此為基礎，經(jīng)交易各方協(xié)商后，本次交易的標的資產(chǎn)紫光環(huán)保62.95%股權(quán)交易作價91,542.56萬元。

本次交易擬募集配套資金不超過82,175.96萬元，募集資金在扣除中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費后，擬用于投入桐廬縣分水鎮(zhèn)污水廠一二期清潔排放提標工程項目、桐廬縣分水鎮(zhèn)污水廠三期擴建工程項目、福清市元洪投資區(qū)污水處理廠一二期提標改造項目、青田縣金三角污水處理廠清潔排放改造工程項目、低碳生態(tài)環(huán)保設計研究院、浙江富春紫光環(huán)保股份有限公司智慧水務項目及補充上市公司流動資金。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，本次最終是否募集配套資金不影響公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。如上市公司未能成功實施募集配套資金或?qū)嶋H募集資金金額小于募集資金用途的資金需求量，公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口。在本次募集資金到位前，標的公司將通過自籌資金先行墊付，并在募集配套資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

本次交易中，根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司擬以6.01元/股的股份發(fā)行價格向杭鋼集團發(fā)行152,317,067股股份，即本次交易后，新增股份數(shù)量為152,317,067股。

本次交易前，菲達環(huán)保的控股股東為杭鋼集團，上市公司的實際控制人為浙江省國資委；本次交易完成后，杭鋼集團仍為上市公司的控股股東，上市公司控股股東和實際控制人未發(fā)生變更。本次交易不會導致上市公司實際控制權(quán)變更。

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定：“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。”2020年12月11日，上市公司召開第七屆董事會第四十次會議，審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購浙江富春紫光環(huán)保股份有限公司35%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，2020年12月18日，經(jīng)上市公司2020年第六次臨時股東大會批準，公司向杭鋼股份支付現(xiàn)金54,520.31萬元購買杭鋼股份持有的紫光環(huán)保35%股權(quán)。

本次交易前，菲達環(huán)保已持有紫光環(huán)保35%的股權(quán)。本次重組完成后，標的公司紫光環(huán)保將成為上市公司的控股子公司，上市公司將直接持有紫光環(huán)保97.95%的股權(quán)。本次交易前，上市公司已是環(huán)保類上市公司，且交易前已持有紫光環(huán)保的股權(quán)，本次交易系進一步增持股份。

本次交易完成后，浦華環(huán)保仍持有紫光環(huán)保2.05%的股權(quán)，浦華環(huán)保系A股上市公司啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司的下屬企業(yè)，浦華環(huán)保與杭鋼集團、環(huán)保集團及菲達環(huán)保無關(guān)聯(lián)關(guān)系。鑒于本次交易系杭鋼集團響應深化國企改革號召，完善上市公司環(huán)保產(chǎn)業(yè)鏈，打造綜合型的環(huán)保產(chǎn)業(yè)服務上市平臺的資產(chǎn)整合行為，上市公司未購買浦華環(huán)保所持的紫光環(huán)保2.05%的股權(quán)。

截至報告書簽署日，菲達環(huán)保對浦華環(huán)保所持紫光環(huán)保2.05%的股權(quán)暫無明確收購安排。

本次重組交易對方杭鋼集團為上市公司控股股東，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)上述12個月內(nèi)購買同一資產(chǎn)事項，本次交易標的資產(chǎn)財務數(shù)據(jù)及交易作價與上市公司2020年度相關(guān)財務數(shù)據(jù)比較，標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司的比例為52.10%，標的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額占上市公司的比例為71.60%，標的資產(chǎn)的營業(yè)收入占上市公司的比例為16.60%。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比例達到50%以上，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次重組的相關(guān)指標均未達到《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的可能構(gòu)成重組上市的情形，本次交易不構(gòu)成重組上市。

紫光環(huán)保主營業(yè)務為污水處理及相關(guān)運營服務。除污水處理業(yè)務外，紫光環(huán)保還從事環(huán)保設備的貿(mào)易等業(yè)務。

報告期內(nèi)，紫光環(huán)保發(fā)生1起安全責任事故。2019年7月30日，紫光環(huán)保全資子公司三門紫光發(fā)生一起觸電事故，造成1人死亡，2019年11月29日，三門縣應急管理局出具《行政處罰決定書》（三應急罰[2019]101號），認定三門紫光及負責人對本起事故負有管理責任，違反了《安全生產(chǎn)法》第41條的規(guī)定，三門紫光負責人違反《安全生產(chǎn)法》第18條第5項之規(guī)定，根據(jù)《安全生產(chǎn)法》第109條的規(guī)定，對三門紫光處以20萬元行政處罰，依據(jù)《安全生產(chǎn)法》第92條第1款的規(guī)定，對三門紫光負責人處以12,600元行政處罰。

根據(jù)三門市應急管理局出具《證明》，其確認“三門紫光已繳納行政處罰決定書要求的相關(guān)罰款并完成整改，該次安全事故為一般事故。自2017年1月1日至2021年8月18日，除發(fā)生上述安全生產(chǎn)事務外，不存在其他安全生產(chǎn)事故。”上述安全責任事故“不屬于重大安全責任事故”。根據(jù)《生產(chǎn)安全事故報告與調(diào)查處理條例》第三條第（四）款規(guī)定“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1,000萬元以下直接經(jīng)濟損失的事故”及三門縣主管部門的確認，三門紫光上述安全責任事故系一般安全事故，不屬于重大違法違規(guī)情況。

菲達環(huán)保已與本次交易對方杭鋼集團簽署《盈利預測補償協(xié)議》，盈利補償期間為本次交易完成當年（期）及其后連續(xù)兩個會計年度，即2022年、2023年度、2024年度。如本次交易未能如期在2022年度實施完成，則前述盈利預測補償期間將順延，補償義務人需要順延承諾，并另行簽訂盈利預測補償協(xié)議或補充協(xié)議。

杭鋼集團承諾，紫光環(huán)保母公司及各污水處理項目子公司（除桐廬富春江紫光水務有限公司）2022年、2023年和2024年實現(xiàn)的凈利潤（以當年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為準）乘以紫光環(huán)保對各子公司持股比例后的合計數(shù)分別不低于12,032.72萬元、12,078.33萬元、12,423.73萬元。

標的公司紫光環(huán)保2019年末、2020年末歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為128,310.04萬元、119,081.26萬元。

2019年、2020年和2021年1-9月，紫光環(huán)保實現(xiàn)營業(yè)收入分別為48,184.47萬元、51,639.25萬元和63,200.70萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9,875.30萬元、10,771.22萬元和9,562.96萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9,241.05萬元、9,442.94萬元和8,999.14萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為16,271.08萬元、30,485.63萬元和21,696.05萬元。

菲達環(huán)保聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為羅裕佳、宋富良。中信證券對本次交易符合《重組管理辦法》的規(guī)定發(fā)表的明確意見，認為：本次重組有利于提高菲達環(huán)保的資產(chǎn)質(zhì)量、改善菲達環(huán)保的財務狀況，增強菲達環(huán)保的持續(xù)盈利能力，本次重組有利于菲達環(huán)保的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題。本次交易完成后，2020年度、2021年1-9月上市公司凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所上升，因此本次交易將有利于維護上市公司中小股東利益。

2018年度、2019年度、2020年度，菲達環(huán)保歸屬于母公司所有者的凈利潤為-42,167.31萬元、9,064.91萬元、5,231.94萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-48,266.11萬元、1,603.76萬元、-3,699.41萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為-0.88元/股、0.03元/股、-0.07元/股。

菲達環(huán)保還于近日披露了2021年年度報告。報告期內(nèi)，菲達環(huán)保實現(xiàn)營業(yè)收入33.84億元，同比增長8.77%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5454.76萬元，同比增長4.26%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-3309.62萬元，上年同期為-3699.41萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.58億元，同比下降36.74%。