6月11日，科創板第二批過會企業出爐。在科創板上市委第二次審議會議上，福建福光股份有限公司(簡稱“福光股份”)、蘇州華興源創科技股份有限公司(簡稱“華興源創”)、煙臺睿創微納技術股份有限公司(簡稱“睿創微納”)3家企業的首發上市申請全部獲得上市委審議通過。此前6月5日的第一次審議會議已經產生了3家過會企業，這3家企業于6月11日提交了上市注冊申請。

第二批上會企業共被提問10個問題 上市委都問了啥?

根據審議會議結果公告，上市委對福光股份、華興源創、睿創微納提出的問題數量分別為4個、3個、3個，三家企業共10個問題。與第1次審議會議相比，第2次會議問題數量相對更多，第1次會議對三家企業提出的問題數量合計5個。從問題內容來看，產品收入、實際控制人、研發費用為上市委關注較多的幾個方面。

福光股份被問詢的問題主要涉及核心技術產品、實際控制人、研發費用幾個方面，上市委提出的問題包括：高端核心技術產品及普通核心技術產品的產品劃分依據;主要使用自制鏡片的鏡頭銷量、銷售額與高端核心技術產品銷售收入金額及變動趨勢是否匹配及原因;實際控制人認定依據，在本次發行完成后是否可能存在發行人控制權變更的情形及其對發行人的影響;報告期內研發費用持續增長，占營業收入比例持續提高，但仍無法滿足主要客戶產品升級換代需求的原因和商業合理性，以及未單獨核算研發廢品銷售情況是否影響研發費用核算的準確性。

華興源創被提問的問題則是關于主要客戶、產品收入和研發費用。其中第一個問題即為與泰科集團的合作關系，這一點在華興源創的三輪問詢中均有涉及。2018年華興源創營業收入比下降26.63%，但向泰科集團銷售收入增長388.07%。華興源創的實際控制人陳文源曾任蘇州泰科董事，多名高級管理人員、核心技術人員也曾就職于蘇州泰科。上交所要求發行人代表說明：發行人通過日本泰科對日本夏普和日本JDI銷售，除所述信用期優勢外，說明該等安排有無其他未披露原因，以及將泰科集團披露為蘋果公司指定第三方、蘋果產業鏈廠商的依據。

睿創微納收到的3個問題分別與實際控制人、境外收入、存貨有關。上交所要求說明的問題包括：唯一實際控制人馬宏的認定依據，其他股東所持發行人股份權屬是否清晰、是否有代持或爭議，是否有其他一致行動安排;2018年度發行人境外客戶收入大幅增加但展會費用下降的原因，境外銷售是否存在侵犯境外知識產權風險及其他市場風險;在原材料價格持續下降的情況下，提前大量備貨的商業合理性，相關存貨內部控制制度是否健全有效等。

研發投入營收占比普遍低于首批過會企業

第二批上會的3家企業分別來自福建、江蘇、山東。從行業來看，福光股份屬于儀器儀表制造業，華興源創屬于專用設備制造業，睿創微納屬于計算機、通信和其他電子設備制造業。其中，計算機、通信和其他電子設備制造業和專用設備制造業為目前科創板受理企業中分布最集中的前兩大行業，而儀器儀表制造業只有兩家受理企業。

從受理時間來看，三家企業均屬于申報較早的企業，均在3月份即獲得受理，其中睿創微納為3月22日上交所首批受理的9家企業之一。三家企業中有2家經歷了三輪問詢，包括睿創微納和華興源創，福光股份則只經歷了兩輪問詢。

從審核用時來看，三家企業相差不多，從獲得受理到過會用時最短的是福光股份，花了75天;華興源創用時76天;睿創微納用時為81天。與首批過會企業相比，第二批用時相對更長一些，首批過會的三家企業中從受理到過會用時最長的微芯生物為70天，最短的天準科技為64天。

對于上市標準，三家企業均選擇了市值要求最低的第一套標準，即“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。

三家企業的一個共同點是大客戶中包含多家行業龍頭企業，福光股份的客戶包括安訊士、大華股份、海康威視等，睿創微納的客戶包括海康威視、LIEMKE GmbH+CO.(消費級手持熱像儀產品的國外最大經銷商)，華興源創的客戶包括蘋果、三星、LG、夏普、京東方等。

在研發投入占營業收入比重方面，第二批的三家企業不如第一批。第一批三家企業的研發投入占營業收入的比重均超過15%。而第二批則有的低于10%。煙臺睿創微納2016-2018年三年間均在10%以上，分別為29.78%、17.18%、16.94%。華興源創2018年研發投入占比出現較大增長，三年間分別為9.25%、6.83%、13.78%。福光股份則較低，研發投入占營業收入的比重分別為4.94%、5.01%、8.21%，但其與同行業可比公司較為接近。

東北證券研究總監付立春表示，研發投入占比是體現一般科創類企業科創含量的重要指標之一，有一定的說明性，但不能將這一數據與企業的科創含量畫等號。一般來說，科創企業在成熟之前研發投入的占比是比較高的，發展成熟后研發投入占比較低，目前整體來看受理企業研發投入不足10%的較多，這一情況應該引起重視，但也不能因此武斷地判定受理企業的科創含量不高。因為企業所處的行業、發展階段，以及企業自身特性，都會影響到研發投入在營業收入中的占比。

興業證券、宏達股份等影子股受益

福光股份和睿創微納背后有多家A股上市公司通過多層嵌套持股。

福光股份的股東包括福建興杭戰略創業投資企業(有限合伙)(下稱“興杭投資”)、福建穩晟創業投資合伙企業(有限合伙)(下稱“穩晟投資”)，兩家企業分別持有福光股份4.36%、1.05%的股份。其中興杭投資背后有興業證券、廈門信達、冠城大通等A股上市公司持股，穩晟投資背后則有興業銀行、廈門國貿持股。

睿創微納的股東中，合建新源和中合全聯對其持股比例均為3.04%。穿透合建新源和中合全聯背后的股東，包括中國核建、安徽水利、康緣藥業、宏達股份、四川成渝等多家A股上市公司。另外，空港股份通過濰坊高精尖股權投資基金合伙企業(有限合伙)微量持股睿創微納。

3家企業提交注冊 還有13家等待上會

科創板首批過會的3家企業目前提交了科創板上市注冊申請。

截至6月11日晚間，科創板上市委已經發布了7次審議會議公告，第2次結束后，接下來，第3次-第7次審議會議分別于6月13日、6月17日、6月19日、6月20日召開，其中6月19日上午和下午各有一場。等待上會的企業共有13家，包括天宜上佳、杭可科技、瀾起科技、南微醫學、交控科技、容百科技、光峰科技、樂鑫科技、心脈醫療、安恒信息、西部超導、方邦電子、中微公司。

6月11日晚間，科創板新增一家受理企業杭州光云科技股份有限公司，至此，科創板受理企業數量已經達到121家，其中處于“已受理”狀態的有12家，處于“已問詢”狀態的有102家，處于“通過”狀態的有3家，處于“提交注冊”狀態的有3家，還有1家處于“中止”狀態。截至6月11日晚間，共有69家企業公布二輪問詢回復，23家企業公布三輪問詢回復，還有3家公布了四輪問詢回復，即虹軟科技、中微公司、世紀空間。

同時，聯瑞新材于6月11日恢復正常審核。利元亨、科前生物分別于6月4日、6月6日恢復正常審核，至此，3家因審計機構拖累而中止審查的企業全部回到正常審核隊伍。5月24日，三家以廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)(簡稱“正中珠江”)為審計機構的企業同時被中止審查，包括利元亨、科前生物、聯瑞新材，原因為正中珠江涉康美藥業年報審計案被中國證監會立案調查。目前審核中止的僅九號智能一家企業，中止原因為需要補充一期審計。

■ 三家過會企業質地透視

福光股份：去年營收下滑，主要產品銷量減少17.47%

福光股份特色是豪華客戶。

福光股份主營業務為軍用特種光學鏡頭及光電系統、民用光學鏡頭、光學元組件等產品的科研生產。

其產品分為“定制產品”、“非定制產品”兩大系列。“定制產品”核心客戶涵蓋中國科學院及各大軍工集團下屬科研院所、企業。“非定制產品”主要包含民用安防鏡頭、車載鏡頭、紅外鏡頭、物聯網鏡頭、AI鏡頭等，是安訊士、大華股份、海康威視等安防龍頭企業的主要鏡頭供應商。

福光股份此前盈利增長較快，但2018年開始其收入出現下滑。根據招股書，2016年-2018年福光股份的營業收入分別為46906.65萬元、58021.51萬元、55199.71萬元;凈利潤分別為7198.86 萬元、9125.60萬元、9138.64萬元。在2017年的營業收入快速增長23.70%之后，2018年營收下滑了4.86%，而2018年的凈利潤幾乎沒有增長。

2018年福光股份營收的下滑一大原因是因為主要產品變焦鏡頭的銷量下降。2018年其變焦鏡頭銷量下降了17.47%，從2017年的699.06萬套降至2018年的576.92萬套。因此，在銷售單價小幅上漲1.74%的情況下，2018年變焦鏡頭銷售收入為33737.24萬元，較2017年下降16.04%。另外，定焦鏡頭銷量下降了22.16%，收入也降低了13.40%。

招股書表示，2018年營收下滑的原因主要系大華股份需求變更，公司新產品未能在大華股份原有產品需求下降前完成在大華股份新產品的驗證和配套改進，原有產品銷量大幅下滑，導致對其銷售額較上年下降6491.55萬元，該款新產品是否最終能夠對大華股份實現銷售存在不確定性。招股書還提及，公司下游安防監控領域市場集中度較高，若公司不能滿足下游主要客戶需求，則存在經營業績下滑的風險。

2019年，福光股份的收入繼續下滑，2019年一季度該公司實現的營業收入為10867.30萬元，較2018年一季度下降8.88%;凈利潤為1707.01萬元，較2018年一季度下降16.53%。

福光股份的業績下滑風險也被上交所關注到，在兩輪問詢中，均提出了關于收入的問題。上交所在首輪問詢中要求發行人說明主要產品2018年銷量下降幅度較大的原因，并要求保薦機構、申報會計師核查公司2019年截至目前的產銷情況，發行人銷量下滑的情況是否發生變化或扭轉;二輪問詢中繼續問及，產品升級替代后公司是否具備對原有產品的生產能力，產能是否足以供應大華股份對原有產品的需求。

此外，福光股份提示公司存在中美貿易摩擦加劇引發的經營風險，若公司或公司主要客戶被列入美國出口管制的“實體清單”中，可能對公司生產經營造成較大負面影響，進而影響公司經營業績。

華興源創：被問詢是否存在蘋果依賴癥

華興源創近三年的業績波動比較明顯，2017年收入大漲，但2018年又出現下滑。其主營業務是平板顯示及集成電路的檢測設備研發、生產和銷售，主要產品分為檢測設備、檢測治具，應用于LCD與OLED平板顯示、集成電路、汽車電子等行業。而蘋果2017年是其第二大客戶。

招股書顯示，收入波動主要是因為公司產品具有非標準定制化的特點，下游廠商終端產品更新換代的周期將導致公司檢測設備產品需求變化，進而直接影響公司訂單結構與檢測設備收入規模。

2017年其第二大客戶是APPLE，占其營收的19.87%，而2018年，其前五大客戶中沒有了APPLE身影。

公司稱，2017年蘋果公司推出 iPhone X等新一代產品，平板顯示檢測設備更新換代需求較高，華興源創成為蘋果iPhone X觸控檢測部分工段的檢測設備供應商，因而自動化檢測設備的訂單增加較多。2018年蘋果公司新產品屏幕與前一年度相比改進較小，檢測設備更換需求較小，因而華興源創2018年檢測設備產品銷售收入同比有所減少，總體收入也降低。

上交所在對華興源創的多輪問詢過程中均關注到其是否對蘋果公司存在依賴。首輪問詢中提及發行人對相關品牌、客戶是否存在重大依賴;二輪問詢要求說明是否對蘋果公司存在依賴，是否采取相應的風險防范措施，合作是否具有可持續性;三輪問詢繼續要求披露蘋果公司的業績變動是否對發行人業務的穩定性和持續性產生重大不利影響。

據披露，2016年到2018年，華興源創用于蘋果公司產品檢測的產品收入比例分別為75.13%、91.94%和66.52%，占比較高，蘋果公司經營情況對公司影響較大。

另外，華興源創一大較為受到關注的問題為股權集中問題。該公司系陳文源、張茜夫婦于2005年6月出資設立，一直未引入外部財務投資者，截至本次發行前，公司實際控制人陳文源、張茜夫婦通過直接持有和間接持有方式合計持有公司93.15%的股份，其余為員工激勵股份。基本可以將華興源創看作是一個家族企業，該公司招股書也在風險事項中提及了實際控制人不當控制的風險。

睿創微納：曾有股權代持,政府補貼一度占凈利潤6成

睿創微納是一家從事非制冷紅外熱成像與MEMS(微機電系統)傳感技術開發的集成電路芯片企業，主要產品包括非制冷紅外熱成像MEMS芯片、紅外熱成像探測器、紅外熱成像機芯、紅外熱像儀及光電系統。

睿創微納近年來的業績增長十分迅速。不過，2016年、2017年和2018年，睿創微納計入損益的政府補助分別為599.74萬元、2001.34萬元和1253.89萬元，占當期凈利潤分別達61.69%、31.10%、10.02%。

上交所在問詢中要求睿創微納結合在手訂單分析營業收入增長是否具有可持續性。截至2019年3月末，公司主營業務尚未執行完畢的訂單金額為22472.67萬元，已實現收入及在手訂單對應收入合計約32489.32萬元，已達到2018年度主營業務收入的84.96%。

不過，該公司現金流在前兩年均為負值，2018年才轉為正值。2016-2018年睿創微納經營活動產生的現金流量凈額分別為-3530.09萬元、-747.26萬元、3624.88萬元。

上交所在首輪問詢中要求說明2016年、2017年經營活動產生的現金流量凈額為負數的主要影響因素。睿創微納回復表示，2016年其收入規模較小，同時公司為后續訂單的保障供應進行了相應備貨，從而導致采購原材料和勞務支付的現金超過銷售商品獲得的現金，另外職工薪酬的現金流出較大，導致當年經營活動現金流量凈額為負;2017年收入增長明顯，相應銷售商品取得的現金明顯增多，經營活動現金流凈額仍為負值，但已明顯改善。

另外，睿創微納此前曾存在多次股權代持。上交所在問詢中著重問詢了這一點，要求保薦機構及發行人律師核查代持原因、代持協議的主要內容、是否通過代持規避相關法律法規等，股權代持是否徹底清理。

睿創微納的前身睿創有限由兩個自然人孫仕中、尚昌根出資設立，而這兩個股東均為代持股權。2009年12月11日，孫仕中及尚昌根受方平委托，分別以股東身份發起設立睿創有限，其中孫仕中認繳出資10000萬元、尚昌根認繳出資5000萬元，后二人又于2010年再次以股東名義實繳出資4667萬元、2333萬元。2010年3月1日，孫仕中及尚昌根將其持有的睿創有限已實繳出資和認繳出資轉讓給方平和開發區國資公司，代持關系自此解除。

回復函表示，孫仕中及尚昌根名下所持有的睿創有限股權的所有權自始歸屬于方平所有，對應的投資款項全部為方平提供，孫仕中和尚昌根僅為代持股權的名義股東，未實際投入資金，所有的投資及轉讓行為均是根據方平的指令實施。代持原因則是2009年底方平仍在外地工作，因此方平選擇通過孫仕中、尚昌根代其辦理了睿創有限的設立手續。回復函確認，原存在各方之間的股權代持關系已終止，該等代持已被徹底清理。