廣州華立科技股份有限公司(簡稱“華立科技”)創業板發行上市6月29日獲得受理。

華立科技本次擬公開發行不超過2,170萬股，占公司發行后總股本的比例不低于25%。本次公開發行的保薦機構為海通證券(600837,股吧)，審計機構為華興會計師事務所(特殊普通合伙)。

招股書顯示，華立科技本次擬募集4億元資金，用于終端業務拓展項目、研發及信息化建設項目、營銷及售后服務體系建設項目以及補充流動資金。其中，終端業務拓展項目擬投入2.2億元，補充流動資金擬使用8,000萬元，剩余兩項目擬投入募集資金均為5000萬。

華立科技創建于上世紀90年代初，2015年8月公司正式改組為股份制公司，是一家游樂產品研發型企業，主要從事游戲游藝機的研發、制造、生產、銷售和租賃業務。公司生產的游戲游藝設備主要應用于萬達寶貝王、恒大樂園、大玩家、星際傳奇、風云再起、永旺幻想、Time Zone、Fun World 等國內外知名主題樂園。

股權方面，華立國際持有華立科技58.71%股份，是華立科技的控股股東。蘇氏創游持有華立國際 68.80%的股份，華立科技實際控制人蘇本立持有蘇式創86.58%的股份。蘇本立為加拿大國籍，蘇氏創游、華立國際為香港注冊公司。

作為華立科技實控人，蘇本立近期被媒體爆出牽涉行賄(報道《擬上創業板的華立科技總裁曾是行賄人 公司相關牌照合法與否待解》)。

7月22日，深交所出具《關于廣州華立科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函》，就以下問題提出問詢：

1.關于發行人控股股東、實際控制人

2.關于歷史沿革

3.關于東莞微勤

4.關于廣州科韻

5.關于知識產權

6.關于發行人技術水平

7.關于房產租賃

8.關于業務資質

9.關于行業競爭地位

10.關于采購和生產模式

11.關于銷售模式

12.關于發行人主要客戶

13.關于前五大供應商

14.關于供應商和客戶重疊

15.關于收入

16.關于游樂場運營業務

17.關于現金收款

18.關于主營業務成本

19.關于毛利率

20.關于銷售費用

21.關于管理費用

22.關于研發費用

23.關于應收賬款

24.關于其他應收款

25.關于預付賬款

26.關于應付票據和應付賬款

27.關于存貨

28.關于固定資產和在建工程

29.關于職工薪酬

30.關于現金流量表

31.關于疫情

匪夷所思：子公司高買低賣 賣大買小

申報材料顯示，2016年12月20日，華立科技收購微勤電機持有東莞微勤60%的股權，作價700萬人民幣。2017年9月華立科技收購微勤電機持有東莞微勤剩余的40%股權，作價400萬元。2018年12月24日，華立科技決定將公司持有的東莞微勤100%股權轉讓給東莞市龍旺實業有限公司，由東莞微勤先進行減資，由819.56萬元注冊資金減至50.00萬元，然后再根據減資后的凈資產金額，作價276萬元轉讓。

深交所注意到，2017年東莞微勤實現營業收入5,545.42萬元，利潤390.58萬元。而且，龍旺實業的控股股東朱照華與華立科技供應商東莞市龍旺五金有限公司的控股股東朱華燦為兄弟關系，報告期內華立科技向東莞市龍旺五金有限公司采購五金配件。

深交所要求華立科技補充披露：2017年9月完成收購 2018年底即對外出售的原因?出售作價是否公允，兩次交易作價存在差額的原因及合理性?華立科技、華立科技股東、實際控制人、董監高與東莞微勤及其股東、董監高，與東莞市龍旺實業有限公司及其股東、董監高是否存在關聯關系或其他利益安排?

更為蹊蹺的是，招股說明書披露，2018年12月，華立科技收購廣州科韻100%股權，交易作價6,000萬元，產生商譽5,305.37萬元。廣州科韻主營業務為游樂場運營管理。

深交所注意到，2018年廣州科韻實現營業收入1997.69萬元，利潤25.44 萬元。2019年，廣州科韻下屬子公司中，廣州志翔歡樂游藝城有限公司、江門市匯翔游藝有限公司、廣州悅翔歡樂游藝城有限公司、佛山市南海偉翔游藝有限公司、廣州季翔歡樂游藝城有限公司的凈利潤為虧損。

深交所要求華立科技補充披露：出售盈利能力較強的東莞微勤收購盈利能力較弱的廣州科韻的主要考慮?華立科技、華立科技股東、實際控制人、董監高與廣州科韻及其股東、董監高是否存在關聯關系或其他利益安排?

前五大客戶部分高管曾定增持股 后閃電轉讓

關于發行人主要客戶問題中，招股說明書披露，發行人向報告期內前五大客戶銷售收入分別為10,143.76萬元、14,412.90 萬元和 13,515.05萬元，分別占當期收入總額的26.24%、32.15%和 27.13%。同時，根據保薦工作報告，北京大玩家娛樂股份有限公司旗下多家運營子公司的執行董事舒戎在 2016年2月通過參與發行人定向發行股份方式取得發行人 126.5 萬股股份(占當時發行人定向發行股份后股本總額的2.3%)。2017年10月，舒戎將所持發行人股份分別轉讓予其他投資者創鈺銘恒、葉素近后不再持有發行人股份。深圳市樂的文化有限公司董事長、總經理謝俊在 2016年2月發行人通過參與發行人定向發行股份方式取得發行人126.5萬股股份(占當時發行人定向發行股份后股本總額的 2.3%)，2017年10月，謝俊將所持發行人股份轉讓予郭開容后不再持有發行人股份。

深交所要求華立科技補充披露舒戎、謝俊認購及出售發行人股份的原因，相關股份受讓方是否存在代持情形，并結合發行人向其他客戶銷售同類產品價格、信用期安排等，披露發行人向大玩家和樂的文化銷售價格和相關條款的公允性、是否存在利益輸送或顯失公平的交易條款、相關客戶與發行人主要股東等是否存在異常交易和資金往來。

租賃物業存瑕疵 存貨與應收賬款風險高懸

招股說明書披露，華立科技租賃的6處物業的出租方未能提供房產證，租賃的5 處辦公場所及展廳、冠翔游樂所承租的 1 處商鋪、偉翔游藝所承租的 1 處商鋪合計 7 處物業所占用的土地屬于集體建設用地，出租方未能就所涉出租事宜提供相應集體經濟組織村民會議 2/3 以上成員或者 2/3 以上村民代表同意的相關文件，但所涉集體經濟組織均已出具《同意轉租證明》，同意并確認出租方自行出租/轉租予發行人及其子公司。偉翔游藝有 1 項房屋租賃尚未辦理租賃備案登記手續。租賃關聯方蘇本力、陳燕冰的 5 處房產已到期。

深交所要求華立科技補充披露上述存在租賃瑕疵物業對應的租金，承租面積占發行人總租賃面積的比例，發行人租賃上述瑕疵物業是否構成重大不利影響?辦理租賃備案手續的進展，是否存在無法辦理的情形，是否存在被處罰的風險?

華立科技面臨存貨與應收賬款風險。

2017年末、2018年末和2019年末，華立科技存貨賬面價值分別為18,007.68 萬元、15,831.92 萬元和18,030.81 萬元，占流動資產的比重分別為 47.57%、47.59%和 45.54%，公司存貨金額較大且占流動資產的比例較高。

報告期各期末，華立科技應收賬款分別為8,476.73 萬元、10,080.55 萬元、11,986.31萬元，占流動資產的比例分別為 22.39%、30.30%、30.27%。公司應收賬款占流動資產比例較大。如果未來客戶經營環境、財務狀況等出現重大不利變化，不排除可能發生因應收賬款不能及時收回而形成壞賬的風險，從而對公司的資金使用效率及經營業績產生不利影響。