“監(jiān)管部門要求公司澄清是否借忽悠式重組來炒作股價(jià)。”8月11日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌針對(duì)巨力索具收關(guān)注函一事評(píng)論道。

近日，楊子家族旗下A股上市公司巨力索具擬收購控股股東旗下資產(chǎn)“閃電”告吹一事，引發(fā)市場極大關(guān)注，由此也引來交易所的關(guān)注。

天眼查APP顯示，巨力索具控股股東為巨力集團(tuán)，巨力集團(tuán)持有其20.03%的股份，其中黃圣依老公楊子持有巨力集團(tuán)17%的股份。除了巨力集團(tuán)持有的股份外，楊氏家族楊建國、楊建忠、楊會(huì)德分別持有巨力索具5.21%、5.21%、3.32%的股份。

7月28日，巨力索具發(fā)布停牌公告，公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買控股股東巨力集團(tuán)持有的保定巨力能源有限公司100%股權(quán)并募集配套資金。

8月4日，巨力索具還披露了此次重組相關(guān)工作進(jìn)展情況。重組看似正在有條不紊地進(jìn)行，然而就在3天后，巨力索具發(fā)布重組戛然而止的公告。緊接著，8月10日，深交所向巨力索具下發(fā)關(guān)注函，要求公司就此次重組相關(guān)事宜進(jìn)行說明。

在關(guān)注函中，深交所對(duì)巨力索具此次重組發(fā)出連環(huán)問詢，要求巨力索具認(rèn)真核查并補(bǔ)充說明，擬收購資產(chǎn)為控股股東持有的情形下，停牌前公司與控股股東是否已就發(fā)行股份購買資產(chǎn)的核心條款進(jìn)行充分溝通，停牌后未能達(dá)成一致的具體原因及合理性，是否存在濫用重組停牌的情形以及停牌前后公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及有關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)各自開展的工作，本次重組終止事項(xiàng)的決策過程、已履行的審批程序、對(duì)公司的具體影響以及公司后續(xù)的相關(guān)計(jì)劃。

終止重組公告披露后，《證券日?qǐng)?bào)》記者曾就上市公司選擇并入巨力能源以及此次收購沒有談妥的原因致電巨力索具，董秘表示以公告為準(zhǔn)。

沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)談道：“從監(jiān)管措辭來看，巨力索具停牌宣布重大資產(chǎn)交易與復(fù)牌宣布取消重大資產(chǎn)交易的過程不夠慎重，可能存在通過重組停牌達(dá)到其他目的的嫌疑。”

“之前這種忽悠式停牌曾經(jīng)頻繁出現(xiàn)，要么為了配合大股東進(jìn)行市值管理，要么是為了躲過股市大幅波動(dòng)的波及。”沈萌說道。

沈萌表示，“還有一種可能就是巨力索具的大股東準(zhǔn)備通過上市公司收購自己手里的資產(chǎn)來讓自己獲得更多證券化收益，但可能該資產(chǎn)問題較多，方案也比較難推進(jìn)，所以監(jiān)管要求披露更多相關(guān)信息”。

值得一提的是，根據(jù)天眼查APP顯示，巨力能源的工商信息近期變動(dòng)不斷。今年6月份，巨力能源的全資控股股東由集團(tuán)子公司河北巨力投資有限公司變更為巨力集團(tuán);7月份，巨力能源章程修訂同時(shí)注冊(cè)資本由5000萬元變更為2億元，成為巨力集團(tuán)注冊(cè)資本最高的子公司。

高禾投資管理合伙人劉盛宇在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)談道：“交易所問詢函更通俗來看，主要是要求公司說明核心條款到底是哪些，有沒有事前充分溝通，而不是隨意停牌，公司和投行等中介機(jī)構(gòu)是不是已經(jīng)充分開展工作了。”

此外，劉盛宇還提到，“巨力索具方案終止的原因可能不一定是公告內(nèi)容所呈現(xiàn)的核心條款沒有談妥，可能也有別的原因。”

“類似于巨力索具的重組，在市場上還是有一些案例的，并購重組是難免的，很多不確定性因素都會(huì)導(dǎo)致重組失敗，或者提前終止。但是，對(duì)于外部投資者來說還是應(yīng)該注意投資風(fēng)險(xiǎn)，尤其是對(duì)重組公司來說。”劉盛宇表示。

此外，值得關(guān)注的是，近幾年，巨力索具ROE(加權(quán)資產(chǎn)收益率)連續(xù)低于1，2016年-2019年以及2020年第一季度，ROE分別為0.85、-0.72、0.74、0.75、0.29，對(duì)應(yīng)當(dāng)年的凈利潤分別為2063.36萬元、-1716.18萬元、1781.66萬元、1822.66萬元、697.13萬元。

“ROE是衡量上市公司盈利能力的重要指標(biāo)，體現(xiàn)了企業(yè)所有者的獲利能力。該指標(biāo)體現(xiàn)了自有資本獲得凈收益的能力。”沈萌表示，巨力索具ROE屬于很低水平，說明公司資產(chǎn)規(guī)模很大，但資產(chǎn)質(zhì)量不高，資產(chǎn)產(chǎn)生收益的能力不強(qiáng)。