4月17日，證監會正式公布《公開募集證券投資基金投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票指引》，并自公布之日起施行。其規定，符合條件的基金管理人將可依規投資新三板精選層股票，對基金管理人要求、可參與投資的基金類型、投資范圍、流動性管理、估值、披露、風險揭示、投資者適當性管理、投資交易管控、存量基金監管安排等作出了規范。

這也意味著，過去公募基金往往通過專戶或者子公司產品形式參與的新三板投資，以后公募基金可以直接投資，普通投資者也可以借道低門檻的公募基金參與其中。

其實在今年1月份，證監會就發布了《公開募集證券投資基金投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票指引(征求意見稿)》，向社會公開征求意見。在這一征求意見稿之后就激活公募基金熱情，紛紛上報相關的新三板基金。消息稱，目前有意向發行新三板基金產品的基金公司共有20家左右，部分基金公司已就產品設計方案與監管部門進行了溝通。

基金君從業內了解到，隨著指引正式出臺，有志于新三板布局的基金公司就計劃盡快正式上報相關基金產品，力爭第一批。

同時，業內也認為，公募基金獲準投資新三板，有利于新三板行情進一步走強，但獲批不意味會有巨量資金立即進入新三板，公募基金是否成為新三板主力還有待觀察，比較擔憂的是流動性風險和中小市值公司價格波動的風險。此前基金行業涉足新三板投資非常有限，未來公募基金尚需加大對新三板的整體研究和投資力量。

公募參與新三板八大焦點問題

據悉，2019年12月，中央經濟工作會議提出穩步推進新三板改革。目前，新三板各項改革措施已陸續出臺。允許公募基金投資新三板掛牌股票，有利于壯大新三板專業機構投資者隊伍，提升市場交易活躍度，降低中小企業融資成本;有利于逐步推動基金管理人充分發揮專業管理能力，以具體投資標的質量，而非簡單的板塊劃分進行投資，形成健康、靈活、長期的投資機制，充分發揮機構投資者在多層次資本市場的綜合作用，支持國家創新發展戰略;有利于拓展公募基金投資范圍，幫助投資者分享優質創新創業型企業成長紅利。

為規范公募基金投資新三板掛牌股票行為，防范投資風險，保護投資人合法權益，證監會起草了《公開募集證券投資基金投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票指引》。

而從指引來看，合計有15 條，對基金管理人要求、可參與投資的基金類型、投資范圍、流動性管理、估值、披露、風險揭示、投資者適當性管理、投資交易管控、存量基金監管安排等作出了規范。其中有八大焦點問題值得關注。

一、明確股票和混合基金可以參與

指引明確了參與主體，規定申請募集投資掛牌股票的基金，擬任基金管理人應當具備相應投研能力，配備充足的投研人員。基金投資掛牌股票，基金類別應當為股票基金、混合基金及中國證監會認定的其他基金。

點評：公募基金拓寬投資范圍，包括此前的商品期貨、科創板等等，由于公募基金面向的是普通投資者，基于合規審慎性要求，監管層均對公募基金的投研能力及投研人員提出相應要求。此外在征求意見稿中在基金類別上有債券基金，而正式指引中未見其中。

二、基金投資僅限于新三板精選層

規定基金的投資范圍僅限于精選層股票，所投資精選層掛牌公司被調出精選層的，自調出之日起，基金管理人不得新增投資該股票，并應當逐步將該股票調出投資組合?；鹚顿Y精選層掛牌公司因轉板上市被調出精選層的除外。

點評：新三板掛牌企業資質及流動性差異較大，而開放式基金每天開放申購贖回，對持倉組合流動性要求非常高，征求意見稿僅允許公募基金投資新三板的精選層。

三、加強流動性風險管理

基金管理人應當按照《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規定》等法規規定，在管理人內部控制、產品設計、投資交易限制、申購與贖回管理、流動性風險管理工具、信息披露、估值計價等方面加強投資組合的流動性風險管理，選擇流動性良好的精選層股票進行投資，根據產品投資策略、運作方式等合理確定具體投資比例，并在基金合同等法律文件中作出明確約定。

點評：了避免公募基金出現流動性危機，監管層在2017年8月31日出臺了《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規定》，對開放式基金投資單一上市公司可流通股票比例做出明確規定等，對新三板精選層股票投資也有相關要求。

四、或可采取側袋機制

基金管理人和基金托管人應當采用公允估值方法對掛牌股票進行估值，并妥善留存相關估值數據和依據。基金管理人可基于保護基金份額持有人利益的原則，履行法定程序后啟用側袋機制。

點評：缺乏流動性的投資品種，如何準確估值定價，關系到申購及贖回時的基金持有人利益。監管層在放開公募基金投資新三板時，強調估值需要客觀公允，也表明了基金估值的重要性。未來，公募基金在投資新三板過程中，在需要的時候，可也啟用側袋機制。

五、強化信息披露及風險揭示要求

按照規定，基金應當在年度報告、中期報告和季度報告中披露其持有的掛牌股票總額、掛牌股票市值占基金資產凈值比例、報告期內持有的掛牌股票明細。

基金管理人應當在基金合同、招募說明書、基金產品資料概要顯著位置，明確揭示基金可投資掛牌股票及其特有風險?；鸸芾砣藨斁幹骑L險揭示書，并要求投資者以紙質或電子形式確認其了解產品特征。風險揭示書應當包括但不限于基金投資策略、投資比例限制、基金風險特征等內容。

點評：投資者在每次看基金季報、年報等定期報告，以及基金招募說明書等文件時候，需要注意投資新三板的情況。尤其是新基金的招募文件需要非常關注，讀一讀其中的風險揭示書，了解布局新三板的風險在何方。

六、嚴格落實投資者適當性

要求基金管理人和銷售機構做好基金產品風險評價、投資者風險承受能力識別、投資者教育等工作，確?；痄N售給適合的投資者

點評：相對來說，投資新三板的風險較高，更適合風險承受能力較高的投資者，投資者要根據自己的風險承受能力來布局，不要盲目跟風。相應的，基金公司在銷售這類產品時候，需要注重投資者教育工作，注意將合適的產品賣給合適的投資者。

七、加強投資交易管控

指引規定，基金管理人應當針對掛牌股票建立健全投資管理業務控制機制和風險管理制度，明確股票篩選標準，在充分研究的基礎上建立和維護備選庫，做好制度、技術系統等準備工作。作出掛牌股票投資決策應當有充分的投資依據，具備詳細的研究報告和風險分析支持。

同時，重申機構及從業人員的底線要求?；鸸芾砣送顿Y掛牌股票，應當履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，建立健全相關內部控制制度?；鸸芾砣思跋嚓P從業人員嚴禁從事內幕交易、市場操縱、利益輸送及其他不正當的交易活動。

點評：新三板公司良莠不齊，公募基金參與其中更需要加強投資交易管控，要明確股票篩選標準，在充分研究的基礎上建立和維護備選庫，做好制度、技術系統等準備工作。

七、存量基金需修改合同來布局

根據指引規定，存量基金合同未明確約定可以投資精選層股票的，應依據法律法規和基金合同約定履行適當程序后，方可投資精選層股票，切實保護投資者合法權益。

點評：對于新基金來說，可以比較方便地在基金投資范圍內增加新三板精選層股票，但對于存量基金合同中，沒有明確可以投資精選層股票的，可能需要修改基金合同方能參與。至于存量基金參與新三板細則是市場較為關注的問題之一，關于這一點后續應該會明確。

20多家公司備戰新三板產品

有公司積極準備正式申報

新三板基金或是基金公司較為關注的一個方面。消息稱，目前有意向發行新三板基金產品的基金公司共有20家左右，部分基金公司已就產品設計方案與監管部門進行了溝通。而基金君從業內了解到，隨著指引正式出臺，有志于新三板布局的基金公司就計劃盡快正式上報相關基金產品，力爭第一批。

南方基金就表示，此前已通過子公司發行過多只新三板專戶產品，高峰期管理規模超過4億元。此前就明確表示將積極準備，待公募基金投資掛牌公司股票相關指引發布后，立即組織發行相關產品。同時傾向于發行跨市場基金，并控制基金規模在10億左右，以保證公募產品的流動性，控制投資風險。

南方基金還建議，一是提高公募基金在戰略配售過程中的優先級，提高公募基金股份獲配規模，以適應公募基金的投資規模;二是增強二級市場價格穩定機制，例如調整發行前股東限售要求，對于入股價格低于發行價的股東進行一定期限的限售，避免公發后出現集中拋售。

富國基金也表示，從產品設計來看，傾向于發行跨市場基金。產品形式上考慮開放式或定期開放式，以滿足不同風險偏好投資者的需求。但無論哪種產品形式，為進一步防范流動性風險，都應設置合理的規模上限，并配備充足的投研人員、完善投資風險管理機制，提前做好制度、技術等相關準備。富國基金也建議，新三板精選層股票IPO和定向增發政策或可適當向公募基金傾斜，如優先配售、增加公募定價權等，充分發揮公募基金的專業投資管理能力。

紅土創新基金新三板投資部總監譚權勝就表示，在產品規劃方面，按照指引要求發行公募基金，初步可能發行混合型產品，將新三板納入投資范圍，設置一定的比例投資于新三板掛牌公司，并按照指引規定僅投資于精選層。后續還將根據情況準備其他更豐富的產品類型。

而九泰基金科技創新投資部投資經理李仕強表示，一直在密切關注三板市場改革制度的實施和市場生態的變化，希望能夠在適當的時機捕捉到三板市場新的投資機會。專戶產品基于過往投資運作的經驗，相對比較成熟，加之專戶的靈活性，可能更能適應分層后三板市場的生態，實現跨層次投資。目前在籌備中，一方面要考慮客戶的接受程度，另外也需要吸取經驗，完善產品設計和投資管理。至于公募，后續會根據市場運行情況以及相關規定的實施情況，考慮在增量產品中將精選層納入投資范圍，希望能夠分享三板市場改革變化的紅利。

北信瑞豐基金也表示，在專戶部門，公司一直有專門的新三板投資產品，未來也將一如既往的發行專門投資新三板的產品，落實國家金融服務實體經濟的政策。而在公募部門，計劃根據監管的要求和節奏，發行專項投資新三板的公募基金，其中80%以上的資金投資于新三板精選層，初期不做主題限制，將在精選層中精選有長期投資前景的個股，分散投資，做長期價值投資。

或加大投研人員布局

此前基金行業涉足新三板投資非常有限，未來公募基金尚需加大對新三板的整體研究和投資力量，有基金公司就明確表示會增加研究力量。

北信瑞豐基金就表示，投研部一直有研究員對新三板做專門的跟蹤，未來計劃安排2-3名研究員，1名基金經理專門從事新三板相關股票的投資。

紅土創新基金新三板投資部總監譚權勝表示，新三板投資部最多時曾配備8人團隊，隨著新三板業務的進一步發展，將根據實際業務需要進行人員配備，力爭在投研條線做到更加專業深入。

而博時基金相關人士表示，博時自投研一體化改革以來，從TMT和新能源組、大健康組、高端裝備等投研小組抽調30人左右的團隊，對包括新三板掛牌公司在內的創新、創業型公司進行重點研究，目前投研人員已經做好了投資新三板的準備。

九泰基金科技創新投資部投資經理李仕強也直言，九泰作為較早投資三板市場的機構，布局之初就堅持配備專門的投研團隊進行主流行業的覆蓋，在過往五年多的投資實踐中積淀了豐富的經驗，目前精干的團隊應該能夠適應未來三板市場的變化。

看好新三板精選層帶來投資機會

不少基金公司看好新三板背后的投資機遇

博時基金相關人士表示，精選層的推出，因為引入了連續競價交易機制，發行與承銷制度以及信批要求等與A股接軌，開戶門檻降低至100萬，而且有了轉板機制的安排，預計流動性相比過去有大幅提升。總體而言，流動性溢價和轉板溢價將使得精選層公司具備較好的投資價值。

九泰基金科技創新投資部投資經理李仕強就表示，三板市場過去的運行因為諸多問題，喪失了市場本該有的定價和投融資功能，圍繞流動性破局，是重新激活市場恢復其功能的核心環節。精選層的推出，對內實現了層次區隔，不同價值的企業更加有辨識度，有助于吸引更多的外部資金活躍市場;對外連接了不同的市場板塊?？傮w來說，三板市場生態有望逐漸恢復。在這個過程中，看好部分優質成長型企業和穩健頭部公司存在的價值機會。

紅土創新基金新三板投資部總監譚權勝認為，精選層應該說是新三板浴火重生的明珠之策，精選層可以公開發行股票、可以連續集合競價、可以引入公募基金等長期投資者、轉板上市等政策都是非常具有突破性的改革。新三板之前的困境在于交易不活躍，融資和變現困難，而根本的原因還是掛牌公司良莠不齊、魚龍混雜，過去這五年發生過多起掛牌公司傷害投資者的案例，而精選層的推出則是破題之選，精選層的標準明確，掛牌公司只有踏踏實實地做企業，把企業做到可以上精選層或滬深交易所的層次，投資者自然就來了。

北信瑞豐基金表示堅定的看好新三板的長期投資機會，但短期的波動性可能比較大，投資的不確定性也比較大。

據深圳一家大型基金公司相關人士表示，公募基金獲準投資新三板，有利于新三板行情進一步走強。但獲批不意味會有巨量資金立即進入新三板，公募基金是否成為新三板主力還有待觀察。公司正在積極研究，探索和把握其中的投資機會，參與新三板投資的同時仍需重點防范風險，特別是流動性風險和中小市值公司價格波動的風險，保護好投資人的利益。

任何板塊的投資，都應該是回歸價值，發現價值，在實際投資時，可從優先考慮中大市值企業、重點關注有強烈重組預期或被上市公司收購預期的精選層個股、優先考慮符合更高層級要求或轉板要求的企業等。在行業方面，優先考慮戰略性新興產業，關注細分行業龍頭企業，尤其是A股稀缺的優質賽道龍頭公司。重點關注新科技(新一代信息技術、新能源、新材料等)、現代消費與服務業、醫療大健康產業。

流動性問題最受關注

業內普遍擔憂的是，公募基金或投資新三板面臨流動性及估值問題。

紅土創新基金新三板投資部總監譚權勝就表示，流動性問題會長期困擾新三板市場，但優質公司的流動性是不用太擔心的，好東西總是能夠找到合適的買家，所以以價值投資為根基才是避免流動性危機的根本。從技術層面來講可通過增加投資分散度，減少流動性差的標的在資產組合中的占比。估值方面，我們始終堅持：合理的價格和估值是對投資者的重要保護措施。

九泰基金科技創新投資部投資經理李仕強表示，流動性是一直以來三板市場投資的困擾，尤其是公募產品對流動性要求更高。宏觀上來說，跨市場投資應該是較為可行的，豐富投資選擇范圍，不局限于三板市場，通過不同市場品種的配置，盡量規避潛在的流動性風險。微觀而言，在三板標的的選擇上，可能需更多聚焦于部分穩健增長的頭部公司和優質賽道的成長企業，這類企業可能能夠獲得更多的認可，流動性可能相對較好。

北信瑞豐基金認為，公募基金投資新三板將堅持長期投資、價值投資，擯棄博弈思維，保持較低的換手率，未來除了應付申購贖回，對于流動性的要求并不特別高。但現在的新三板的流動性狀況，還不能肯定說完全能達到這部分要求，我們希望未來新三板在流動性上還有所提升。投資方面，更堅持估值與成長性相匹配的選股思路，對高估值的接受度并不高。

公募基金建言新三板

為了使得公募基金更好地參與新三板投資，充分發揮公募基金專業投資管理能力，不少公募基金人士對新三板也有自己建議。

紅土創新基金新三板投資部總監譚權勝對發行方面的建議：投行等中介機構強制跟投，做實中介機構責任。我們一直認為用市場的方法去約束投行，遠遠比行政措施要好;投行及相關中介機構了解掛牌公司真實情況，相對于市場投資者的信息優勢更明顯，可以說與發行人實控者信息對等，也知道如何跟對方進行價格談判，強制跟投是個很好的制度。以科創板為例，投行跟發行人價格談判，這才是在信息充分的情況下，勢均力敵的談判!這對建設健康穩健發展的市場是非常重要的基礎制度。

北信瑞豐基金認為，在公開發行上，建議參考現有的科創板和主板規則即可。在定向發行上，建議在現有的科創板和主板發行規則的基礎上略放松，體現出新三板自身的特色，但要做好投資者保護工作，對信息披露的要求要在現有基礎上提高。投資者可以承擔投資失敗的風險，但不能接受信息披露上出現虛假、片面和滯后的行為。