歷時半年，招商蛇口(001979,股吧)(001979.SZ)通過向平安定增收購深圳市南油(集團)有限公司部分股權(quán)(以下簡稱“深圳南油”)宣布告吹。

11月15日，招商蛇口通過公告宣布了這一消息。公告稱，招商蛇口已經(jīng)與深投控簽署協(xié)議，終止以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券向深投控購買深圳南油24%股權(quán)交易，并向中國證券監(jiān)督管理委員會申請撤回相關(guān)申請文件。

招商蛇口與深投控交易始于5月底。最初，招商蛇口擬采用發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金的方式來支付全部交易對價。根據(jù)當(dāng)時公告，以發(fā)行股份方式支付的對價占比2.5%;以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債方式支付的對價占比47.5%;以現(xiàn)金方式支付的對價占比50%。

其中，現(xiàn)金支付部分計劃以配套融資來實現(xiàn)，招商蛇口向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價格為16.58元/股。彼時，鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的交易定價尚未確定，發(fā)行的股份數(shù)量也沒有確定。

同一時間，招商蛇口發(fā)布公告，引入平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“平安資管”)、中國平安人壽保險股份有限公司(以下簡稱“平安人壽”)作為戰(zhàn)略投資者并與其簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。

外界關(guān)于平安入股房地產(chǎn)企業(yè)的動作并不陌生，雖然平安一直堅稱重倉房地產(chǎn)出于長期財務(wù)投資考量。但兩年前，平安以180億元獲取華夏幸福(600340,股吧)25.25%股權(quán)成為第二大股東后。以吳向東、俞建等原華潤置地等人代表平安進入華夏幸福董事會和管理層，并掌控新成立的華夏幸福南方總部。

6月7日，招商蛇口與平安資管、平安人壽簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議中，雙方擬合作的業(yè)務(wù)領(lǐng)域集中在園區(qū)、寫字樓、綜合體、商業(yè)、健康、養(yǎng)老等之上。在符合法律和監(jiān)管規(guī)定的前提下，平安資管與平安人壽為招商蛇口拓展城市和園區(qū)綜合開發(fā)運營業(yè)務(wù)提供的重要資源之一包括投融資——由于平安資管、平安人壽所屬集團擁有銀行、信托、證券等全金融牌照，未來將根據(jù)招商蛇口需求為其提供一攬子綜合金融服務(wù)，包含但不限于股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)等形式的投融資和資產(chǎn)管理等境內(nèi)外金融服務(wù)。

據(jù)經(jīng)濟觀察網(wǎng)了解，在此之前，平安系與招商蛇口的合作更多聚焦在項目層面，在拿地之前，雙方先行溝通好合作操盤。但為了操作更為簡便，往往前期先由招商蛇口的項目公司自行拿地，隨后再將項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。6月7日的這份戰(zhàn)略合作協(xié)議，首次將招商蛇口與平安系的合作上升至集團層面。

時隔一個月，上述深圳南油24%股權(quán)最終定價為70.35億元，招商蛇口擬向平安資管及平安人壽定增的股份數(shù)量確定約2.23億股，發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前，平安系在招商蛇口的持股比例將達到2.73%。一切準(zhǔn)備就緒，8月13日，招商蛇口收到中國證監(jiān)會的行政許可申請受理單，其認(rèn)為申請材料齊全，決定對本次交易的行政許可申請予以受理。

第一個轉(zhuǎn)折點出現(xiàn)在9月14日。在等待中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的過程中，招商蛇口突然緊急宣布調(diào)整交易方案，取消募集配套資金安排。根據(jù)調(diào)整后的交易方案，招商蛇口終止平安資管認(rèn)購非公開發(fā)行股份事宜。

取消的原因，從招商蛇口披露的一份由中國證監(jiān)會出具的《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》中可窺究竟。在這份通知書里面，第一個問題就是要求招商蛇口補充披露平安人壽采取委托平安資管的方式參與配套募集資金的原因;以及平安資管和平安人壽是否符合戰(zhàn)略投資者要求，招商蛇口與平安資管、平安人壽的具體戰(zhàn)略合作方式等內(nèi)容。

在房地產(chǎn)突飛猛進的這些年，基于資產(chǎn)荒大背景，高收益的地產(chǎn)業(yè)一直頗受險資青睞。不過，近年來金融系統(tǒng)性風(fēng)險的“警鐘”，逼使險資涉足房地產(chǎn)領(lǐng)域愈發(fā)受到更嚴(yán)力度的監(jiān)管。最新一劑“猛藥”是，11月13日，中國銀保監(jiān)會祭出一則《關(guān)于保險資金財務(wù)性股權(quán)投資有關(guān)事項的通知》，列舉了保險資金開展財務(wù)性股權(quán)投資，所投資的標(biāo)的企業(yè)不得存在的十種情形，其中第九種便是禁止標(biāo)的企業(yè)“直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)，包括開發(fā)或者銷售商業(yè)住宅”。

平安系退出之后，招商蛇口支付深圳南油這24%股權(quán)的方式，直接調(diào)整為發(fā)行股份與可轉(zhuǎn)換公司債，這兩種方式支付的對價分別約36.94億元和33.42億元，占比分別為52.5%、47.5%。一旦交易成功，若不計上可轉(zhuǎn)換債轉(zhuǎn)股，深投控在招商蛇口的持股比例將達到2.87%，列入十大股東名單之中。

調(diào)整后的收購方案于9月23日通過中國證監(jiān)會的審核，獲得無條件通過。然而，這一次，招商蛇口尚未收到中國證監(jiān)會出具的正式核準(zhǔn)文件，第二個轉(zhuǎn)折點又不期而至，收購事項終止。

招商蛇口在公告中將終止交易的原因歸結(jié)為，基于目前宏觀環(huán)境變化等原因，現(xiàn)階段繼續(xù)推進后續(xù)程序的條件具有不確定性，并表示，這個“終止”的決定是經(jīng)審慎研究，由招商蛇口與深投控共同“拍板”的。

一個直接的變動因素在于，按照調(diào)整后的方案，招商蛇口向深投控發(fā)行的新增股票價格為15.77元/股。但最近兩個月，招商蛇口的股價大體呈下降趨勢，此次公告發(fā)布之前的最近一個交易日，收盤價為14.43元/股，遠低于此前約定的新股發(fā)行水平。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)獲悉，從這筆收購啟動之初，招商蛇口就沒計劃過自己出資。顯而易見，此前考慮引入平安系為戰(zhàn)投，承擔(dān)一半的交易資金。但平安系退出之后，支付的壓力轉(zhuǎn)移到招商蛇口身上。

從宏觀環(huán)境來觀察，早在2016年7月，證監(jiān)會就曾明確規(guī)定，不允許房地產(chǎn)企業(yè)通過再融資對流動資金進行補充，募集資金只能用于房地產(chǎn)建設(shè)而不能用于拿地和償還銀行貸款。雖然過去半年多，依稀有個別房企定增方案拿到證監(jiān)會批文，但實際上，二級市場再融資的“大門”一直都頗難開啟。

8月底“三道紅線”祭出之后，監(jiān)管層對于房地產(chǎn)行業(yè)的整體融資更是進行了嚴(yán)格管控，房企的普遍壓力也不約而同轉(zhuǎn)變成降負(fù)債。根據(jù)中報數(shù)據(jù)，招商蛇口剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率為58.6%、凈負(fù)債率達37.45%、現(xiàn)金短債比0.96。短債比這項指標(biāo)觸及“紅線”，被列入“黃色檔”，有息負(fù)債年增速不得超過10%，而最近半年，招商蛇口的有息負(fù)債增速達到3.7倍。

近年來，招商蛇口頻繁出售資產(chǎn)，出售主體均為招商蛇口旗下子公司股權(quán)，對應(yīng)的主要資產(chǎn)，一類是位于核心一線城市的商辦物業(yè)，一類則是位于熱點二三線城市的住宅項目。今年的這一輪出售集中在下半年，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、增資擴股等方式，先后掛牌出售了多個子公司及項目股權(quán)。

最新三季度報顯示，截至三季度末，招商蛇口的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額約718.04億元，同比增長5.9%。

此外，一名接近招商蛇口的知情人士透露，招商蛇口多個區(qū)域其實都是“空轉(zhuǎn)”，幾乎沒有利潤可言。所以現(xiàn)在招商蛇口內(nèi)部壓力也比較大，主抓兩個指標(biāo)，一是做大規(guī)模，二是盡量騰挪出一些利潤。

今年前9個月，招商蛇口的營業(yè)收入約501.18億元，同比增長96.21%。但增收不增利，同期，招商蛇口的歸母凈利潤約21.92億元，同比減少56.96%。招商蛇口稱，歸母凈利潤的減少三個主要原因之一是，上年同期公司轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)產(chǎn)生稅后凈收益22.26億元。

監(jiān)管力度的加大以及對財務(wù)指標(biāo)提出的更高優(yōu)化要求，短期內(nèi)或?qū)φ猩躺呖诘倪@筆交易產(chǎn)生影響。“這件事情如果辦成，將會是招商蛇口在資本層面的一個創(chuàng)新，但既然監(jiān)管環(huán)境生變，招商蛇口也就不再繼續(xù)推動。目前雖然終止了，但對于公司的經(jīng)營情況與發(fā)展，以及對前海項目的控股權(quán)不會造成太大影響。”一位招商蛇口內(nèi)部人員稱。

目前，深圳南油另外76%的股權(quán)由招商蛇口間接持有。深圳南油的主要持有資產(chǎn)為通過深圳市招商前海實業(yè)發(fā)展有限公司間接持有深圳市前海蛇口自貿(mào)投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“前海自貿(mào)”)50%股權(quán)。

前海自貿(mào)是招商蛇口與前海管理局各出資5億元成立的合資公司，擁有深圳前海媽灣片區(qū)80.62萬平方米土地的使用權(quán)，該片區(qū)是近年一眾房企爭奪的熱門區(qū)域。

繼2018年12月前海土地整備及合資合作完成之后，前海媽灣片區(qū)的開發(fā)正式拉開序幕，去年，片區(qū)內(nèi)配套的國際學(xué)校開學(xué)，啟動區(qū)一期項目實現(xiàn)銷售;今年，啟動區(qū)項目陸續(xù)竣工，部分入伙。

前海自貿(mào)的另一半股權(quán)，在去年12月9日被招商蛇口子公司深圳市前海開發(fā)投資控股有限公司以增資方式間接持有。招商蛇口表示，此次與深投控的交易終止后，前海自貿(mào)仍保持股權(quán)架構(gòu)現(xiàn)狀，不影響招商蛇口對前海自貿(mào)的控制及推進前海的開發(fā)建設(shè)。而且，招商蛇口仍擁有對前海自貿(mào)的控制權(quán)，其財務(wù)也將繼續(xù)由招商蛇口并表。