申請延期回復問詢函5天后，剛剛改名的建元信托如期作出回復。

5月30日晚間，建元信托（原安信信托，ST安信，600816.SH）發布公告就此前上交所下發的公司2022年年度報告信息披露監管問詢函進行回復，主要涉及主營業務、固有業務、訴訟事項、債務重組、交易性金融資產五方面。

5月24日，建元信托公告稱，原安信信托已完成變更公司名稱、注冊資本及公司章程備案的工商登記手續，并領取了由上海市市場監督管理局換發的《營業執照》。

(資料圖片)

此前，建元信托已開啟簽署第三方轉讓合同的自然人投資者的首輪兌付。根據此次公告披露，目前還有48宗系原告為自然人的營業信托合同糾紛。

問詢函指出，報告期內，公司實現營業總收入1.95億元，已連續三年下滑。其中信托業務手續費及傭金收入1.91億元，均為信托報酬，根據三季報問詢回復，其中1.5億元來自于單一信托項目A終止后形成的信托報酬。2023年一季報顯示公司營業總收入0.11億元。同時公司2022年及2023年一季度收取利息、手續費及傭金的現金流入均為0。

上交所要求公司補充披露：（1）結合信托業務開展及清收情況說明營業收入持續下滑的原因；（2）相關信托項目已終止情況下未有回款的原因，相關收入是否滿足確認條件；（3）2022年主要收入來自于單一信托項目且規模較小，相關收入是否具有可持續性，公司擬采取的改善措施。

建元信托表示，一方面，自2020年3月以來，公司在有關部門的指導下，積極開展風險化 解工作，大力清收不良信托資產。公司通過對存量信托業務的清收，信托規模持 續降低，實收信托余額由2017年末的2285億元壓降至2022年末的1387億元，下降比例近40%。

另一方面，2020年3月公司收到上海銀保監局出具《審慎監管強制措施決定 書》，暫停自主管理類資金信托業務開展。直至2022年9月，上海銀保監局解除了上述審慎監管強制措施。

鑒于上述原因，上市公司存續信托業務規模逐年下降，相應的可確認信托報酬有所下降，導致營業收入有所下滑。

與此同時，建元信托回復稱，2022年公司主要收入來源于單一信托項目A，集中度較高。公司已積極采取措施，提升業務收入水平。

來看這個單一信托項目A的具體情況。A信托設立于2018年10月，項目總規模12.09億元，其中機構受益人9.25億元，自然人受益人2.84億元，項目期限24個月，底層資產構成為股加債的形式，信托資金用途為：發放貸款3億元，股權投資9億元；該信托項目信托目的為項目公司在成都目標土地上開發建設房地產項目。信托報酬的收取形式分為：信托管理費、浮動信托報酬兩種。其中信托管理費：0.72億元，以前年度已經收取并確認；浮動信托報酬涉及金額1.50億元，于本年度確認。

根據A信托 《信托合同》的約定，浮動信托報酬的可確認時點為：信托計劃終止時。2022年A信托項目與B公司簽署《股權轉讓協議》，信托計劃完成了該項目底層資產股權轉讓，第三季度收到股權轉讓款尾款，且該項目信托利益分配完畢，信托項目達到終止狀態，相關浮動信托報酬能夠可靠計量。

此外，A 信托項目銀行專戶因被錯誤查封，導致銀行專戶中的資金無法依據信托合同約定進行回款分配。建元信托已向執行法院申請依法解除對前述信托專戶的查封，但申請凍結信托專戶的C 機構已與公司達 成和解，執行異議申請會與和解執行一起完成，后續該賬戶解除凍結后，公司可以及時取得回款。

問詢函指出，截至2022年財務報表批準日，建元信托作為被告涉訴案件78宗，涉訴金額為102.80億元。另外公司尚余保底承諾本金16.84億元。其中，2.50億元已根據法院審理結果計提了相應損失，一審未判決涉訴8.36元。2022年末，建元信托就未決訴訟計提預計負債20億元，其他應付款訴訟賠償支出39.43億元。

對此，上交所要求建元信托區分訴訟階段披露訴訟事項的具體情況，包括案件數量、合計涉案金額、判決結果等，并進一步說明相關賠償是否會對公司生產經營、 財務狀況、未來發展產生重大不利影響。

建元信托回復稱，截至2022年財務報表批準日，公司作為被告涉訴未決案件共78宗，其中一審未決69宗，二審未決9宗，涉訴金額為102.80億元。

具體來看，公司一審未決訴訟概括為4類：

一是已經達成和解的保底承諾相關案件，涉及案件數量9宗，涉案金額61．02億元。

二是尚未達成和解的保底承諾相關案件，涉及案件數量6宗，涉案金額10.18億元（本金8．36億元）。

三是信托業務相關其他案件合計51宗，涉訴金額3.03億元，其中48宗系原告為自然人的營業信托合同糾紛（其中部分自然人已經與上海維安投資管理有限 公司簽署了《信托受益權轉讓合同》），另3宗系原告為機構的股權轉讓糾紛、 股權質權糾紛及營業信托糾紛。

四是對外擔保業務相關案件，涉及案件數量3宗，涉案金額6.14億元。

其中，對于上述1、2類別保底承諾相關案件，結合相關法律規定、司法判例和律 師對保底承諾文件法律效力的法律意見，建元信托管理層判斷保底承諾事項應屬無效。

二審未決案件中，對于公司敗訴的案件，建元信托均已根據《企業會計準則》 的相關規定計提了預計負債余額24.48億元。其中保底承諾相關信托案件3宗，涉案金額21.56億元，建元信托已經與資金方達成和解。

近年來，建元信托通過收回兜底文件、達成和解、兌付信托利益等方式解決保底承諾事宜，尚余保底承諾金額逐年下降。2021年末公司尚余保底承諾金額20.07億元，截至2022年度財務報表批準日上述保底承諾金額為16.84億元，壓降規模3.23億元。

問詢函指出，2021年度，建元信托與中國信托業保障基金有限責任公司（代表中國信托業保障基金，以下簡稱信保公司）就44.5億元流動性支持本金及利息債務達成和解，2022年9月，信保基金法院裁定以上海國之杰投資發展有限公司 持有的14.55億股公司股票抵償公司對信保公司所負債務42.63億元。2022年12月28日，信保公司向建元信托出具了函件，同意確認司法償債將相對于36.5億元本金及其利息合計47.20億元的待和解債務進行清償，同時豁免差額合計4.57億元的債務，增厚公司歸母凈資產12.61億元。

對此，上交所在問詢函中要求公司補充披露相關信息，包括債務豁免事項的正式生效時點，報告期內確認權益的依據，公司是否存在通過本次債務豁免規避實施退市風險警示的情形等內容。

建元信托在回復中列舉了與信保公司溝通進展的各個時間點，并確認雙方簽訂的債務和解協議約定，此次債務豁免系單方、不附條件、不可變更、不可撤銷。

根據金杜律所上海分所出具的《法律意見書》 ，該所認為，建元信托不存在通過本次債務豁免規避實施退市風險警示的情況

金杜律所表示，作為公司整體風險化解的重要措施，安信信托與信保基金公司的《債務和解協議》于2021年7月23日簽署生效，償債確認和提前豁免債務的原則于《債務和解協議》生效時已經確定。因抵債資產的權利轉移和處置由法院通過司法程序完成，相關時間節點非公司能夠控制，實際于2022年9月完成，最終雙方于2022年12月開展債務豁免的協商并達成一致，并非為規避實施退市風險示，公司不存在通過本次債務豁免規避實施退市風險警示的情況。

建元信托表示，目前 ，公司尚未全面恢復展業，各項財務指標尚未取得實質性改善，正積極加速推進重大風險化解工作，未來經營情況仍然存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。