北京8月30日訊德馬科技（688360.SH）今日披露公告，公司于2023年8月29日收到上交所并購重組審核委員會出具的《上海證券交易所并購重組審核委員會2023年第5次審議會議結(jié)果公告》，并購重組委對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。

(資料圖片僅供參考)

德馬科技稱，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需獲得中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后方可實(shí)施，最終能否獲得中國證監(jiān)會同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。公司將根據(jù)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

上交所重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

1.請上市公司代表結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品核心技術(shù)，所屬產(chǎn)業(yè)的資金、技術(shù)、市場等門檻，本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的影響等，說明標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)以及核心技術(shù)的先進(jìn)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表發(fā)表明確意見。

2.請上市公司代表結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)增速、經(jīng)營變化情況及所處行業(yè)地位、在手訂單覆蓋、歷史期增長率等，說明評估預(yù)測收入、增速等相關(guān)參數(shù)選取的合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表和評估師代表發(fā)表明確意見。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)：

無。

德馬科技8月22日披露的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向王凱、曲準(zhǔn)德、陳亮、李志剛、鄭星、周丹、上海隼慧、上海葒惠等8名交易對方購買其所合計(jì)持有的江蘇莫安迪科技股份有限公司（簡稱“莫安迪”）100%股權(quán)，交易價格為55,147.41萬元，交易標(biāo)的增值率358.59%。

德馬科技本次交易發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所科創(chuàng)板。發(fā)行對象及認(rèn)購方式本次交易發(fā)行股份的對象為王凱、曲準(zhǔn)德、陳亮、李志剛、鄭星、周丹、上海隼慧、上海葒惠共8名交易對方，發(fā)行對象將以其持有的標(biāo)的公司的股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

經(jīng)交易雙方協(xié)商確認(rèn)，本次交易選擇以定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價作為參考價，確定發(fā)行股份的價格為26.70元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價26.70元/股的80%。上市公司2022年度利潤分配方案實(shí)施后，根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，上市公司本次向交易對方發(fā)行的新增股份的發(fā)行價格調(diào)整后保留兩位小數(shù)為18.86元/股。

德馬科技本次擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為55,147.41萬元，交易價格中的27,573.71萬元以上市公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付。上市公司2022年度利潤分配方案實(shí)施后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整為14,616,877股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為10.86%，本次交易不涉及募集配套資金。

德馬科技本次交易中現(xiàn)金支付比例為50.00%，現(xiàn)金支付金額為27,573.71萬元。資金來源主要為上市公司自有資金，此外，上市公司與主要合作銀行進(jìn)行了關(guān)于并購貸款的溝通接洽，預(yù)計(jì)在必要時可為支付現(xiàn)金對價提供部分資金。

莫安迪經(jīng)審計(jì)的2022年末資產(chǎn)凈額與交易對價相比孰高占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)凈額超過50%，且莫安迪2022年末資產(chǎn)凈額超過5,000萬元。根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。本次交易涉及科創(chuàng)板發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)上海證券交易所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后方可實(shí)施。

本次交易完成后，交易對方王凱及其控制的上海隼慧合計(jì)持有上市公司7.34%的股份。根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前36個月內(nèi)，上市公司實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易前，上市公司控股股東為德馬投資，實(shí)際控制人為卓序；本次交易完成后，上市公司控股股東仍為德馬投資，實(shí)際控制人仍為卓序。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

受德馬科技委托，國金證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人王飛、唐健、徐俊。

德馬科技2020年6月2日在上交所科創(chuàng)板上市。德馬科技首次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)為光大證券股份有限公司，保薦代表人為顧敘嘉、胡亦非。德馬科技發(fā)行數(shù)量為21,419,150股，發(fā)行價格為25.12元/股。

德馬科技募集資金總額為53,804.90萬元，募集資金凈額為46,093.62萬元，較原擬募資多8295.51萬元。德馬科技此前披露的招股書顯示，公司原擬募資37,798.11萬元，分別用于數(shù)字化車間建設(shè)項(xiàng)目、智能化輸送分揀系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基地改造項(xiàng)目、新一代智能物流輸送分揀系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。

德馬科技發(fā)行費(fèi)用總額為7,711.28萬元，其中光大證券獲得承銷及保薦費(fèi)用5,557.99萬元。

德馬科技8月20日披露2023年半年度報(bào)告，上半年公司實(shí)現(xiàn)營收6.23億元，同比下降2.86%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4798.13萬元，同比增長2.73%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤4209.53萬元，同比增長11.50%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-483.45萬元，上年同期為2688.17萬元，同比下降117.98%。