北京8月11日訊 安徽證監局網站近日發布關于對張紅梅采取監管談話措施的決定（〔2023〕30號）。經查，張紅梅作為上市公司安徽江南化工股份有限公司（以下簡稱“江南化工”，002226.SZ）獨立董事期間，存在以下違規行為：

(資料圖片)

2021年3月19日至2021年3月22日，張紅梅擔任新疆江陽工程爆破拆遷建設有限公司董事，違反了《江南化工獨立董事提名人聲明》《江南化工獨立董事候選人聲明》中關于“本人不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職”的承諾，且張紅梅未及時將該任職情況告知江南化工。上述情形不符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱《監管指引》）第5條的規定。

根據《監管指引》第6條的規定，安徽證監局決定對張紅梅采取監管談話的行政監管措施，并將相關情況記入誠信檔案。現要求張紅梅于2023年8月21日上午10時攜帶有效身份證件到安徽證監局（合肥市高新區天波路6號）接受監管談話。

張紅梅，中國國籍，女，1970年7月生，畢業于山東理工大學會計學專業，大學本科學歷，高級會計師，注冊會計師、國際注冊內部審計師、司法鑒定人(司法會計鑒定)、基金從業資格。歷任新疆國信會計師事務所項目經理，新疆神華中順物流有限責任公司、新疆甘泉堡神信物流有限責任公司財務行政總監、常務副總經理等職務。現任新疆中小企業創業投資股份有限公司風控總監、江南化工獨立董事。

天眼查APP顯示，新疆江陽工程爆破拆遷建設有限公司大股東為北方爆破科技有限公司，持股比例為51%。北方爆破科技有限公司為江南化工全資子公司。

江南化工年報顯示，公司控股股東為北方特種能源集團有限公司，公司實際控制人為中國兵器工業集團有限公司。

2021年7月15日公司“通過非公開發行股份的形式，購買北方爆破科技有限公司100%股權，北方礦業服務有限公司49%股權、北方礦業投資有限公司49%股權，陜西慶華汽車安全系統有限公司65%股權，廣西金建華民用爆破器材有限公司90%股權”的重組方案獲得中國證監會證券監督管理委員會《關于核準安徽江南化工股份有限公司向北方特種能源集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2021]2387號），公司發行900348489股，交易對價3169226681.28元（3.52元/股）。公司注冊資本變更為2648922855元，股份總數2648922855股（每股面值1元）。

《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第5條規定：因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息。

除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應回避表決。獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第6條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，并對承諾相關方采取監管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。

在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批準前，我會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。

以下為原文：

關于對張紅梅采取監管談話措施的決定

張紅梅：

經查，你作為上市公司安徽江南化工股份有限公司（以下簡稱“江南化工”）獨立董事期間，存在以下違規行為：

2021年3月19日-2021年3月22日，你擔任新疆江陽工程爆破拆遷建設有限公司董事，違反了《江南化工獨立董事提名人聲明》《江南化工獨立董事候選人聲明》中關于“本人不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職”的承諾，且你未及時將該任職情況告知江南化工。上述情形不符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱《監管指引》）第5條的規定。

根據《監管指引》第6條的規定，我局決定對你采取監管談話的行政監管措施，并將相關情況記入誠信檔案。現要求你于2023年8月21日上午10時攜帶有效身份證件到安徽證監局（合肥市高新區天波路6號）接受監管談話。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

安徽證監局

2023年8月8日