北京8月9日訊上交所網站昨日公布關于對北京慧辰資道資訊股份有限公司（證券簡稱：*ST慧辰，證券代碼：688500.SH）調整子公司業績承諾方案事項的問詢函。

問詢函顯示，*ST慧辰于2023年8月8日披露《關于調整武漢慧辰資道數據科技有限公司業績承諾方案的公告》，公司稱2022年下半年受宏觀因素的影響，導致武漢慧辰未能實現承諾業績。經協商，公司與業績補償方張殿柱、程卓簽署了《股權收購協議的補充協議二》，對子公司武漢慧辰資道數據科技有限公司（以下簡稱“武漢慧辰”或子公司）業績考核相關條款作出變更，將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時提高原承諾的收入、凈利潤的金額，其他內容不變。

根據上交所《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）相關規定，*ST慧辰對武漢慧辰2022年度業績承諾履行情況、武漢慧辰業績承諾方案調整的合理性進行核實并補充披露相關事項。

【資料圖】

*ST慧辰關于調整武漢慧辰資道數據科技有限公司業績承諾方案的公告顯示，2022年6月，公司使用自有資金5,439萬元人民幣收購了控股子公司武漢慧辰剩余49%股權，本次交易為關聯交易，交易對手方為東臺興道科技發展中心（有限合伙）（以下簡稱“東臺興道”）（曾用名：永新縣卓越伙伴科技發展中心（有限合伙））。本次交易經公司第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第十一次會議及2022年第一次臨時股東大會審議通過。2022年6月14日，公司與交易各方簽署了《關于武漢慧辰資道數據科技有限公司之股權收購協議》（以下簡稱“股權收購協議”），并于2023年5月17日補充簽署了《關于武漢慧辰資道數據科技有限公司之股權收購協議的補充協議》（以下簡稱“股權收購協議的補充協議”）。

根據《股權收購協議》、《股權收購協議的補充協議》的約定，武漢慧辰的業績考核期間為2022年、2023年二個完整會計年度。業績承諾方張殿柱、程卓單獨且連帶地承諾：1、二年收入分別不低于人民幣4,655萬元、4,888萬元（其中實際來源于最終客戶的收入不低于整體收入的80%）；2、二年的考核稅后凈利潤分別不低于人民幣1,356萬元、1,429萬元；3、每年經營性現金流為正。

經審計的武漢慧辰2023年12月31日的所有賬面應收賬款（如有通過公司及公司關聯方轉入公司的合同或項目，以公司或其關聯公司收回相應客戶款項為準），應于2024年12月31日前收回。業績考核期間武漢慧辰完成的實際稅后凈利潤，第一年以公司聘請的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為準，最后一年以審計凈利潤減去2023年及以前確認收入但未能在2024年12月31日前收回的應收賬款余額后的凈額為準。

若武漢慧辰在業績考核期間結束后未能實現考核凈利潤的80%，則張殿柱、程卓應當單獨且連帶地按現金方式對公司進行補償。

在維護中小投資者利益的基礎上，綜合考慮武漢慧辰的實際經營情況、行業競爭優勢、發展前景及未來發展潛力，基于謹慎可實現性原則，業績承諾方張殿柱、程卓與公司溝通協商，擬申請變更業績承諾期限等具體內容。將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時提高原承諾的收入、凈利潤的金額，其他內容不變。

*ST慧辰于2020年7月16日在上海證券交易所科創板上市，公司本次發行數量為1,856.8628萬股，全部為公開發行新股，無老股轉讓，本次發行價格為34.21元/股，保薦機構（主承銷商）為中信證券股份有限公司，保薦代表人為李艷梅、馬孝峰。公司募集資金總額為63,523.28萬元，募集資金凈額為56,040.28萬元，公司2020年7月13日披露的招股書顯示，公司擬募集資金53,258.27萬元，計劃用于基于多維度數據的智能分析平臺項目、AIOT行業應用解決方案云平臺項目。

上市首日，*ST慧辰盤中創下最高點報121.00元，隨后該股一路下跌。

*ST慧辰發行費用合計7,483.00萬元（不含增值稅金額），其中，承銷及保薦費用5,381.86萬元。

以下為全文：

上海證券交易所

上證科創公函【上證科創公函【2023】0277號

關于對北京慧辰資道資訊股份有限公司調整子公司業績承諾方案事項的問詢函

北京慧辰資道資訊股份有限公司：

你公司于2023年8月8日披露《關于調整武漢慧辰資道數據科技有限公司業績承諾方案的公告》，公司稱2022年下半年受宏觀因素的影響，導致武漢慧辰未能實現承諾業績。經協商，公司與業績補償方張殿柱、程卓簽署了《股權收購協議的補充協議二》，對子公司武漢慧辰資道數據科技有限公司（以下簡稱“武漢慧辰”或子公司）業績考核相關條款作出變更，將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時提高原承諾的收入、凈利潤的金額，其他內容不變。根據本所《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）相關規定，請你公司核實并補充披露如下事項。

一、關于武漢慧辰2022年度業績承諾履行情況年度業績承諾履行情況年度業績承諾履行情況根據公司公告，業績承諾變更前，原《股權收購協議》中約定的武漢慧辰2022年度營業收入、凈利潤業績考核指標為4,655.00萬元和1,356.00萬元，武漢慧辰實現情況分別為3,534.14萬元和401.38萬元，均未達到約定承諾的80%。對此，公司稱武漢慧辰業績不及預期主要系2022年下半年受宏觀因素的影響，具體表現為運營成本增加、訂單交付延遲、部分客戶的運營管理安排遭遇障礙以及應收款項未能及時回款等。

1.請你公司按季度拆分武漢慧辰營業收入，結合近三年武漢慧辰各季度收入占比變化、主要項目合同簽署、交付及驗收時間等說明子公司在收入端受宏觀因素的具體不利影響，并結合期后訂單交付情況、目前在手訂單金額等說明前述不利影響是否已消除。

2.請你公司結合近三年武漢慧辰主要項目的成本構成、前五大供應商的名單及采購金額等量化分析子公司產品毛利率下滑的具體原因，并說明是否存在毛利率持續下滑的風險。

3.請你公司補充披露武漢慧辰2022年度應收款項前五大欠款方的名稱、形成背景、賬齡、壞賬計提比例，說明宏觀因素導致應收賬款壞賬撥備增加的依據，并結合應收賬款期后回款情況說明該因素是否會對子公司凈利率持續造成不利影響，如是，請作風險提示。

二、關于武漢慧辰業績承諾方案調整的合理性關于武漢慧辰業績承諾方案調整的合理性關于武漢慧辰業績承諾方案調整的合理性根據公司公告，調整后的業績承諾方案將原承諾期“2022、2023年度”變更為“2023、2024年度”，同時將2年累計承諾的收入和凈利潤指標分別提高22%和8%。根據公司前期披露的相關協議安排，標的公司在業績考核期間結束后未能實現考核凈利潤的80%，則業績補償方張殿柱、程卓應按現金方式對甲方進行補償，即在業績考核期結束后累計核算。

1.請你公司結合行業環境、武漢慧辰實際運營情況及可比公司經營情況等，充分論證新業績承諾方案是否有利于保護上市公司和其他投資者的利益，并說明具體依據。

2.保薦機構核查意見表明，若市場環境等方面發生變化，武漢慧辰未來經營業績存在不能實現業績承諾的風險，交易各方擬簽署的相關補充協議能否順利履行亦存在重大不確定性。請你公司合理評估未來兩年武漢慧辰業績波動的風險，說明變更后業績承諾的可實現性。　

3.本次業績承諾方案變更后，補償期限延長，期間不確定性增加，客觀上影響對上市公司的保障力度。請你公司結合業績補償方的財務狀況、信用風險、資產鎖定承諾的具體安排和過去實際履行情況等，說明業績補償方的履約能力、履約風險以及不能履約時公司擬采取的實質性保障措施。

請你公司董事會、獨立董事、持續督導機構、會計師本著對上市公司及其全體股東負責的態度，勤勉盡責，認真核查本次業績承諾變更事項并就上述事項發表獨立意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并在五個交易日內回復我部并披露回函內容。

上海證券交易所科創板公司管理部

二〇二三年八月八日