編者按：深交所上市審核委員會定于2023年4月13日召開2023年第21次上市審核委員會審議會議，屆時將審議成都裕鳶航空智能制造股份有限公司（以下簡稱“裕鳶航空”）的首發(fā)事項。裕鳶航空擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦人（主承銷商）為國金證券股份有限公司，保薦代表人為楊會斌、李學軍。

裕鳶航空擬募集資金53,518.00萬元，計劃用于全數(shù)字化航空零部件生產(chǎn)及研發(fā)中心建設項目。

2023年4月6日披露的招股書上會稿顯示，2019年至2022年，裕鳶航空實現(xiàn)營業(yè)收入分別為6,815.76萬元、14,509.12萬元、20,588.61萬元、23,608.18萬元，實現(xiàn)凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,359.94萬元、3,848.95萬元、5,443.15萬元、6,610.70萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,286.30萬元、3,795.15萬元、5,284.72萬元、6,180.25萬元。

【資料圖】

上述同期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為775.35萬元、2,034.84萬元、6,295.45萬元、4,516.25萬元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為5,625.33萬元、11,514.00萬元、19,871.31萬元、19,347.76萬元。

經(jīng)計算，公司主營業(yè)務收現(xiàn)比分別為0.83、0.80、0.99、0.84，凈現(xiàn)比分別為0.57、0.53、1.16、0.68。

2022年6月21日披露的招股書申報稿顯示，公司2020年、2021年凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,852.17萬元、5,428.33萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,798.37萬元、5,269.89萬元。

2019年至2022年，裕鳶航空應收賬款賬面余額分別為2,838.06萬元、9,041.98萬元、11,680.95萬元、17,833.18萬元，占營業(yè)收入的比重分別為41.64%、62.32%、56.74%和75.54%，占比較高。公司應收賬款周轉率分別為3.46、2.42、2.09、1.68，2019年至2021年，同行業(yè)可比上市應收賬款周轉率均值分別為2.24、1.74、1.45。

2019年至2022年，裕鳶航空應收票據(jù)余額分別為1,430.24萬元、364.78萬元、782.91萬元、1,773.76萬元。

報告期各期末，公司其他應收款余額分別為137.66萬元、174.40萬元、303.40萬元、494.57萬元。

經(jīng)計算，報告期各期末，公司應收款余額分別為4405.96萬元、9581.16萬元、12767.26萬元、20101.51萬元。

2019年至2022年，裕鳶航空研發(fā)費用分別為322.75萬元、812.93萬元、997.77萬元、1,434.91萬元。公司研發(fā)費用率分別為4.74%、5.60%、4.85%、6.08%，2019年至2021年，同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費用率均值分別為6.45%、5.46%、7.60%。

2019年至2022年，裕鳶航空對前五名客戶（按同一實際控制人合并口徑）銷售收入合計占當期主營業(yè)務收入的100.00%、99.70%、99.80%和99.75%。2020年至2022年，來自于中航工業(yè)的銷售收入占比均超過50%，公司客戶集中度較高。

據(jù)新華財經(jīng)報道，公司毛利率大幅低于行業(yè)均值。數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年上半年，公司主營業(yè)務毛利率分別為48.49%、45.82%和43.58%。由于公司與同行業(yè)可比上市公司業(yè)務結構存在差異，可比業(yè)務為飛機零部件業(yè)務。2019年、2020年及2022年上半年，公司的零部件加工業(yè)務毛利率大幅低于行業(yè)平均值。以上三個報告期內，裕鳶航空零部件加工業(yè)務的毛利率分別低于平均值10.07、4.26及13.62個百分點。

據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)報道，據(jù)招股書，空空創(chuàng)投持有裕鳶航空約1457.98萬股，持股比例約為18.86%，為公司第二大股東。一方面，空空創(chuàng)投有限合伙人包括中航信托股份有限公司，其認繳比例為15.48%。天眼查信息顯示，中航信托股份有限公司穿透后出資人包含中航工業(yè)，中航工業(yè)為裕鳶航空客戶。另一方面，除持有裕鳶航空股東兆戎投資99.99%股權外，裕鳶航空另一股東上海彩容曾用名為空谷創(chuàng)投，與空空創(chuàng)投僅一字之差。就以上信息等，深交所就裕鳶航空收入大幅增長是否與空空創(chuàng)投及兆戎投資相關、公司與中航工業(yè)下屬A01單位等的交易是否應認定為關聯(lián)交易、空空創(chuàng)投及兆戎投資與上海彩容等是否具有一致行動關系、中航工業(yè)間接投資公司是否影響公司獨立性等系列問題展開提問。

據(jù)招股書披露，公司原股東張晉波于2017年3月將其持有的裕鳶有限15萬元股權全部轉讓給劉勇濤、熊耀為。公司啟動上市準備工作后，張晉波主張其將持有裕鳶有限的15萬元股權轉讓給劉勇濤、熊耀為系股權暫時調整，待后續(xù)周繼德、劉慶、張晉波與弘佛科技的投資方股東之間糾紛處理完畢后恢復，主張要求劉勇濤退還其轉讓的股權，稱其與劉勇濤、周繼德之間存在糾紛。

據(jù)中國日報網(wǎng)報道，2017年3月，張晉波將其持有的裕鳶有限15萬元股權分別轉給劉勇濤和熊耀為（實際為代劉勇濤持有），張晉波與劉勇濤、熊耀為簽署的《股權轉讓協(xié)議》載明“股權轉讓價格及付款方式由雙方另行約定”。根據(jù)張晉波于2020年12月向北京市中倫律師事務所（裕鳶航空此次IPO所聘請的法律中介機構，下稱“中倫律所”）發(fā)送的短信，并委托律師于2021年10月25日向劉勇濤發(fā)出的律師函以及中倫律所和裕鳶航空的保薦機構國金證券對張晉波的訪談，張晉波主張前述股權轉讓系各方協(xié)商的暫時調整，原待周繼德、劉慶及自己與弘佛科技投資方股東糾紛處理完畢后恢復原有架構，因此股權轉讓協(xié)議簽署后未與劉勇濤、熊耀為協(xié)商過股權轉讓價格。張晉波稱其系受欺騙簽署《股權轉讓協(xié)議》，其與劉勇濤、周繼德之間存在糾紛并要求劉勇濤退還其轉讓的股權。

據(jù)投資時報報道，實控人配偶曾于保薦機構任職26載。公司實際控制人之一周繼德的配偶瞿志欽，自1996年11月至2022年6月期間任職于國金證券。值得注意的是，就在裕鳶航空于2022年6月份披露招股書之際，瞿志欽恰好從國金證券離職。對于時間上的巧合，裕鳶航空表示，2022年6月瞿志欽因個人身體原因辭去其在國金證券的任職，不再擔任國金證券任何職務。

擬募集資金5.35億元　

裕鳶航空主要從事航空零部件加工制造業(yè)務，產(chǎn)品包括軍民用飛機零部件、軍民用航空發(fā)動機零部件；同時公司還從事燃氣輪機零部件的加工制造業(yè)務。

公司加工的機體結構件、起落架等飛機零件應用于新一代國產(chǎn)戰(zhàn)斗機、大型運輸機、直升機、無人機、靶機和商用飛機等。公司加工制造的航空發(fā)動機零部件，應用于定型批產(chǎn)階段和新一代型號研制、預先研究階段的國產(chǎn)軍用航空發(fā)動機，以及長江系列和國際主流商用航空發(fā)動機。同時，公司還承接國產(chǎn)燃氣輪機研制項目的零部件試制與小批量生產(chǎn)。

公司股權分散，不存在單一控股股東。公司的共同實際控制人為周繼德、劉勇濤。周繼德為公司第一大股東，直接持有公司33.66%股份，任公司副董事長兼總經(jīng)理，劉勇濤直接持有公司8.42%股份，任公司董事長。

裕鳶航空本次擬發(fā)行不超過2,577.00萬股，發(fā)行后的總股本不超過10,307.3648萬股，本次公開發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。公司擬募集資金53,518.00萬元，計劃用于全數(shù)字化航空零部件生產(chǎn)及研發(fā)中心建設項目。

業(yè)績持續(xù)增長

2023年4月6日披露的招股書上會稿顯示，2019年至2022年，裕鳶航空實現(xiàn)營業(yè)收入分別為6,815.76萬元、14,509.12萬元、20,588.61萬元、23,608.18萬元，其中主營業(yè)務收入分別為6,776.45萬元、14,328.79萬元、20,100.21萬元、22,936.35萬元。　

上述同期，公司實現(xiàn)凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,359.94萬元、3,848.95萬元、5,443.15萬元、6,610.70萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,286.30萬元、3,795.15萬元、5,284.72萬元、6,180.25萬元。　

上述同期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為775.35萬元、2,034.84萬元、6,295.45萬元、4,516.25萬元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為5,625.33萬元、11,514.00萬元、19,871.31萬元、19,347.76萬元。　

經(jīng)計算，公司主營業(yè)務收現(xiàn)比分別為0.83、0.80、0.99、0.84，凈現(xiàn)比分別為0.57、0.53、1.16、0.68。　

2022年6月21日披露的招股書申報稿顯示，公司2020年、2021年凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,852.17萬元、5,428.33萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,798.37萬元、5,269.89萬元。

2022年年末應收款2.01億元

2019年至2022年，裕鳶航空應收賬款賬面余額分別為2,838.06萬元、9,041.98萬元、11,680.95萬元、17,833.18萬元，占營業(yè)收入的比重分別為41.64%、62.32%、56.74%和75.54%，占比較高，主要系受主要客戶嚴格的預算管理制度和結算政策影響。

報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為2,693.34萬元、8,569.40萬元、11,096.44萬元、16,940.60萬元。

報告期各期末，公司應收賬款周轉率分別為3.46、2.42、2.09、1.68，2019年至2021年，同行業(yè)可比上市應收賬款周轉率均值分別為2.24、1.74、1.45。

2019年至2022年，裕鳶航空應收票據(jù)余額分別為1,430.24萬元、364.78萬元、782.91萬元、1,773.76萬元，應收票據(jù)凈額分別為1,359.23萬元、346.54萬元、743.77萬元、1,685.07萬元。

報告期各期末，公司其他應收款余額分別為137.66萬元、174.40萬元、303.40萬元、494.57萬元，其他應收款凈額分別為120.85萬元、164.81萬元、278.06萬元、437.82萬元。

經(jīng)計算，報告期各期末，公司應收款余額分別為4405.96萬元、9581.16萬元、12767.26萬元、20101.51萬元。

2022年研發(fā)費用1435萬元

2019年至2022年，裕鳶航空研發(fā)費用分別為322.75萬元、812.93萬元、997.77萬元、1,434.91萬元。

其中，職工薪酬金額分別為251.73萬元、466.10萬元、605.86萬元、983.45萬元，占研發(fā)費用比例分別為78.00%、57.34%、60.72%、68.54%。

報告期內，公司研發(fā)費用率分別為4.74%、5.60%、4.85%、6.08%，2019年至2021年，同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費用率均值分別為6.45%、5.46%、7.60%。

業(yè)績依賴大客戶

2019年至2022年，裕鳶航空對前五名客戶（按同一實際控制人合并口徑）銷售收入合計占當期主營業(yè)務收入的100.00%、99.70%、99.80%和99.75%。2020年至2022年，來自于中航工業(yè)的銷售收入占比均超過50%，公司客戶集中度較高。

公司在招股書中稱，公司產(chǎn)品的下游市場以飛機整機和航空發(fā)動機市場為主，下游市場主體集中度較高。我國航空制造業(yè)經(jīng)過數(shù)次戰(zhàn)略性和專業(yè)化重組，形成了以中航工業(yè)、中國商飛兩家整機平臺企業(yè)和中國航發(fā)一家航空發(fā)動機制造平臺企業(yè)為主的航空裝備制造格局。目前我國主要軍機的主制造商均為中航工業(yè)下屬單位，民用客機分承制商大多也為中航工業(yè)下屬單位。中國航發(fā)承擔了我國主要航空發(fā)動機研制任務以及部分航空發(fā)動機的國際轉包業(yè)務。目前，公司的客戶主要包括中航工業(yè)和中國航發(fā)下屬主承制商、分承制商及科研院所，符合行業(yè)特性。

公司產(chǎn)品的下游市場客戶集中度較高符合航空制造業(yè)的行業(yè)特性，主要客戶中航工業(yè)和中國航發(fā)的下屬單位行業(yè)地位穩(wěn)定，本身不存在重大不確定性。公司具有獨立面向市場的銷售能力，已與主要客戶建立長期穩(wěn)定的合作關系，向主要客戶的業(yè)務具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性。不存在因客戶集中度較高可能導致公司未來持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)生重大不利變化的風險。

新華財經(jīng)：業(yè)績增長較快但毛利率大幅低于行業(yè)均值

據(jù)新華財經(jīng)報道，近年來，裕鳶航空的營業(yè)收入及凈利潤增長較快。數(shù)據(jù)顯示，2020年及2021年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.45億元及2.06億元，同比分別增長112.88%、41.90%；同期歸母凈利潤分別為0.38億元和0.54億元，同比分別增長185.37%、41.42%。

2022上半年，公司實現(xiàn)營收0.97億元，實現(xiàn)歸母凈利潤0.22億元。

然而，公司的主營業(yè)務毛利率卻呈下降態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年上半年，公司主營業(yè)務毛利率分別為48.49%、45.82%和43.58%。

由于公司與同行業(yè)可比上市公司業(yè)務結構存在差異，可比業(yè)務為飛機零部件業(yè)務。2019年、2020年及2022年上半年，公司的零部件加工業(yè)務毛利率大幅低于行業(yè)平均值。以上三個報告期內，裕鳶航空零部件加工業(yè)務的毛利率分別低于平均值10.07、4.26及13.62個百分點。

中國網(wǎng)財經(jīng)：外部股東與大客戶關聯(lián)遭問詢　　

據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)報道，據(jù)招股書，空空創(chuàng)投持有裕鳶航空約1457.98萬股，持股比例約為18.86%，為公司第二大股東。在第二輪審核問詢中，深交所對空空創(chuàng)投相關內容表示了重點關注。

具體而言，一方面，空空創(chuàng)投有限合伙人包括中航信托股份有限公司，其認繳比例為15.48%。天眼查信息顯示，中航信托股份有限公司穿透后出資人包含中航工業(yè)，中航工業(yè)為裕鳶航空客戶。

另一方面，除持有裕鳶航空股東兆戎投資99.99%股權外，裕鳶航空另一股東上海彩容曾用名為空谷創(chuàng)投，與空空創(chuàng)投僅一字之差。天眼查信息顯示，上海彩容實繳資本為0，參保人數(shù)為0，郵箱地址與空空創(chuàng)投的相同，且兩公司有限合伙人部分重合。

就以上信息等，深交所就裕鳶航空收入大幅增長是否與空空創(chuàng)投及兆戎投資相關、公司與中航工業(yè)下屬A01單位等的交易是否應認定為關聯(lián)交易、空空創(chuàng)投及兆戎投資與上海彩容等是否具有一致行動關系、中航工業(yè)間接投資公司是否影響公司獨立性等系列問題展開提問。

對此，裕鳶航空在回復中明確表示，中航工業(yè)及其一致行動人間接持有公司股份比例為1.22%，占比極小，空空創(chuàng)投、兆戎投資作為財務投資人并未參與公司日常經(jīng)營，且其與上海彩容等不存在一致行動關系。

但有分析認為，結合空空創(chuàng)投、兆戎投資以較高溢價水平入股裕鳶航空，向裕鳶航空實控人周繼德提供幫助的股東劉淑華、王欣用于實繳出資的資金源自空空創(chuàng)投相關人的幫助等，及空空創(chuàng)投間接合伙人沈星漢向公司提供50萬元借款、其關聯(lián)公司與公司存在價值444.72萬元的合同協(xié)議，空空創(chuàng)投、兆戎投資與裕鳶航空的關系相對較密切。

原股東張晉波主張存在股權轉讓爭議

據(jù)招股書披露，公司原股東張晉波于2017年3月將其持有的裕鳶有限15萬元股權全部轉讓給劉勇濤、熊耀為。公司啟動上市準備工作后，張晉波主張其將持有裕鳶有限的15萬元股權轉讓給劉勇濤、熊耀為系股權暫時調整，待后續(xù)周繼德、劉慶、張晉波與弘佛科技的投資方股東之間糾紛處理完畢后恢復，主張要求劉勇濤退還其轉讓的股權，稱其與劉勇濤、周繼德之間存在糾紛。

公司律師及保薦機構認為張晉波向公司實際控制人提起的主張不會影響實際控制人周繼德、劉勇濤對公司的實際控制地位，不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，不會對本次發(fā)行上市造成實質性障礙，但仍不排除張晉波就其主張?zhí)崞鹪V訟或其他爭議的可能性。

中國日報網(wǎng)：股權糾紛上演“羅生門”

據(jù)中國日報網(wǎng)報道，2017年3月，劉勇濤受讓周繼德、劉慶、張晉波所持有的裕鳶有限100%股權，為避免將公司登記為一人公司，劉勇濤托熊耀為代其持有裕鳶有限1%股權，裕鳶有限的股權結構工商登記為劉勇濤持股99%，熊耀為持股1%。

但劉勇濤對裕鳶有限的收購并未支付對價或未協(xié)商價格，且一年多以后其又將大部分股權以0元的價格轉回給了周繼德、劉慶，此次收購的真實性另人懷疑。　

周繼德等人在2017年3月轉讓裕鳶有限的事項中，始終未提到創(chuàng)始股東張晉波是否承認零元對價轉讓裕鳶有限。招股書在解釋0元對價轉讓的合理性時提到的劉勇濤收購裕鳶有限后將邀請張晉波入職，到底有沒有實現(xiàn)無從得知。而周繼德、劉慶在2018年12月以0元價格受讓股權重新成為裕鳶有限股東時，張晉波則被排除在外。

問詢回復中提及，裕鳶航空在啟動上市準備工作后，張晉波對其與劉勇濤之間的股權轉讓行為提出異議。

招股書中表示，2017年3月，張晉波將其持有的裕鳶有限15萬元股權分別轉給劉勇濤和熊耀為（實際為代劉勇濤持有），張晉波與劉勇濤、熊耀為簽署的《股權轉讓協(xié)議》載明“股權轉讓價格及付款方式由雙方另行約定”。

根據(jù)張晉波于2020年12月向中倫律所發(fā)送的短信，并委托律師于2021年10月25日向劉勇濤發(fā)出的律師函以及中倫律所和裕鳶航空的保薦機構國金證券對張晉波的訪談，張晉波主張前述股權轉讓系各方協(xié)商的暫時調整，原待周繼德、劉慶及自己與弘佛科技投資方股東糾紛處理完畢后恢復原有架構，因此股權轉讓協(xié)議簽署后未與劉勇濤、熊耀為協(xié)商過股權轉讓價格。張晉波稱其系受欺騙簽署《股權轉讓協(xié)議》，其與劉勇濤、周繼德之間存在糾紛并要求劉勇濤退還其轉讓的股權。

周繼德與弘佛科技投資方股東之間的糾紛達成調解協(xié)議后，周繼德、劉慶還原了在裕鳶有限中的持股，事實佐證了張晉波的部分主張。

根據(jù)張晉波的確認，張晉波就其所提出的主張無任何錄音、錄像或書面證據(jù)（其表示有證人證明，但不方便透露），目前該事項暫未向法院提起訴訟。

招股書中表示，張晉波主張存在股權轉讓爭議所涉及的股權（15萬元）占裕鳶航空股改前注冊資本總額的比例為1.02%，經(jīng)過股改后兩次增資稀釋，占發(fā)行前總股本的0.99%，該事項不屬于重大權屬糾紛。

進一步研究發(fā)現(xiàn)，張晉波主張存在股權轉讓爭議所涉及的股權占發(fā)行后總股本的0.74%，雖并不屬于大股東行列，但根據(jù)裕鳶航空財務數(shù)據(jù)及所屬行業(yè)市盈率（截至2月8日）推斷，其上市后預計市值或超過30.00億元，爭議股權的價值超過2,000.00萬元。若張晉波后續(xù)對裕鳶航空及其實控人提起相關訴訟，無論最終股權歸屬如何，糾紛事項都將會對公司上市造成一定影響。　

投資時報：實控人配偶曾于保薦機構任職26載　

據(jù)投資時報報道，在招股資料中，裕鳶航空留給市場的疑問不止于此。其實控人配偶曾長期在保薦機構任職的情況也引發(fā)深交所關注。

據(jù)招股書顯示，裕鳶航空本次IPO保薦人(主承銷商)為國金證券股份有限公司（下稱國金證券）。

公司實際控制人之一周繼德的配偶瞿志欽，自1996年11月至2022年6月期間任職于國金證券。值得注意的是，就在裕鳶航空于2022年6月份披露招股書之際，瞿志欽恰好從國金證券離職。對于時間上的巧合，裕鳶航空表示，2022年6月瞿志欽因個人身體原因辭去其在國金證券的任職，不再擔任國金證券任何職務。

值得關注的是，瞿志欽在報告期內還與裕鳶航空存在偶發(fā)性關聯(lián)交易。據(jù)招股書顯示，除了關聯(lián)擔保之外，瞿志欽曾于2019年向公司拆出資金600萬元。根據(jù)相關規(guī)定，此舉屬公司于報告期內財務內控不規(guī)范情形。

裕鳶航空回復深交所問詢函表示，瞿志欽在國金證券任職期間系普通員工，不屬于國金證券法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內核負責人、保薦業(yè)務部門負責人或關鍵崗位人員。瞿志欽未在國金證券保薦業(yè)務部門從事過任何工作，未參與發(fā)行人IPO項目任何工作，與國金證券裕鳶航空IPO項目組全體成員不存在上下級的隸屬關系、項目合作關系、工作交集或其他利害關系。

據(jù)悉，深交所已向該公司發(fā)出第二輪問詢函。