編者按：8月30日，深圳市三態電子商務股份有限公司（以下簡稱“三態股份”）首發申請將上會，保薦機構（主承銷商）是中信證券，保薦代表人是范璐、艾華。

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三態股份是一家從事出口跨境電商零售和第三方出口跨境電商物流的綜合性企業。

2014年5月，公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱“波智高遠”，證券代碼“430754”。2017年3月，公司證券簡稱由“波智高遠”變更為“三態股份”。2018年12月，公司終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

ZHONGBINSUN合計間接控制公司84.5878%股份，為三態股份實際控制人。ZHONGBINSUN：1971年4月出生，加拿大國籍，2016年4月至今任公司董事長、總經理。

2019年-2021年，三態股份營業收入分別為15.67億元、19.94億元、22.66億元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為15.50億元、20.14億元、22.07億元；凈利潤分別為1.53億元、2.14億元、1.56億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為1.34億元、2.61億元、0.73億元。

過去3年，三態股份營業收入保持增長態勢，但去年凈利下降。2021年，三態股份凈利同比下降27%；經營活動產生的現金流量凈額同比下降72%。去年，公司凈現比僅0.47。

2022年1-6月，三態股份實現營業收入8.17億元，同比下降33.53%；歸母凈利潤為7028.34萬元，同比下降28.56%。

2018年-2021年，三態股份3度進行分紅，合計分紅金額達4.96億元。2018年4月18日，公司召開2017年年度股東大會，審議通過《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》，2017年度分配利潤11600.00萬元。2020年6月19日，公司召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過《關于公司2019年度利潤分配預案的議案》，2019年度利潤分配總額22300.00萬元。2021年6月20日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過《關于公司2020年度利潤分配的議案》，2020年度利潤分配總額15700.00萬元。截至招股說明書簽署日，公司已完成上述利潤分配。

2019年末-2021年末，三態股份總資產分別為5.13億元、5.57億元、6.14億元。各期末，三態股份貨幣資金分別為1.03億元、1.44億元、0.85億元。各期末，公司總負債分別為1.44億元、1.89億元、2.47億元。

2019年-2021年，三態股份主營業務收入分別為15.60億元、19.93億元、22.66億元。各期，跨境電商收入占三態股份主營業務收入的比重在69%-81%之間，跨境物流收入占比在19%-31%之間。

公司出口跨境電商零售業務主要通過eBay、亞馬遜、AliExpress、Wish、Lazada、Shopee等20多個海外主要第三方電商平臺以B2C模式銷售。公司通過在海外第三方電商平臺上以不同商號開設的品類店鋪運營銷售近百個細分類目的商品，目前在售的SKU約67萬個，來自于海外第三方電商平臺的銷售占比超過99.99%。

2019年-2021年，三態股份主營業務毛利率分別為55.52%、51.70%、57.16%。其中公司商品銷售業務毛利率分別為67.37%、68.71%、69.16%，同行業可比公司平均值分別為59.24%、58.43%、45.69%；公司物流倉儲業務毛利率分別為11.43%、12.39%、7.89%，同行賽維時代分別為9.37%、11.32%、12.84%，燕文物流2019年、2020年分別為3.42%、5.18%。

三態股份商品銷售業務毛利率連續3年超同行均值，其中2019年和2021年為同行最高；公司物流倉儲業務毛利率2019年、2020年均超2家同行。

2019年-2021年，三態股份研發費用分別為3375.64萬元、3405.74萬元、4070.80萬元，其中工資薪酬與福利占比分別為81.37%、81.53%、79.71%。各期，三態股份研發費用占營業收入比重分別為2.15%、1.71%、1.80%，同行均值分別為2.96%、2.42%、2.65%。

2019年度、2020年度和2021年度，三態股份銷售費用分別為60423.86萬元29606.85萬元和41182.50萬元，占各期營業收入的比重分別為38.57%、14.85%和18.17%。2020年和2021年公司根據新收入準則，將原準則下計入“銷售費用”科目的39865.71萬元和59184.26萬元物流費金額計入營業成本。不考慮上述物流費調整因素，以前年度可比口徑下的2020年和2021年的銷售費用分別為69472.56萬元和100366.76萬元，占當期營業收入比例分別為34.85%和44.29%。公司銷售費用中的平臺服務費分別為16145.79萬元、16910.43萬元和24231.86萬元，占當期商品銷售收入的比例分別為13.13%、12.16%和13.49%。各期，同行業可比公司銷售費用率均值分別為44.87%、39.71%、31.50%。

2020年、2021年，三態股份的實際控制人ZHONGBINSUN均系從公司（含下屬子公司）領取薪酬最多的董監高，領取薪酬/津貼分別為572.86萬元、438.01萬元。2020年，公司其他董監高薪酬/津貼僅1人達104.01萬元，其余均低于100萬元；2021年公司其他董監高薪酬/津貼均低于100萬元。

2019年-2020年，三態股份存在使用員工個人賬戶在1688平臺上進行采購付款的情況。2019-2020年，公司共使用過35個個人賬戶，個人賬戶流入分別為10559.86萬元、283.05萬元，個人賬戶流出分別為10536.11萬元、307.54萬元。

2019年-2020年，三態股份存在通過關聯方或第三方代收款的情況。2019年、2020年，關聯方或第三方代收款金額分別為2164.81萬元、1721.15萬元，占營業收入比例分別為1.38%、0.86%。

報告期存在第三方回款情況。2019年-2021年，公司第三方回款金額分別為5531.01萬元、10078.82萬元、9656.30萬元，占同期營業收入的比重分別為3.53%、5.06%和4.26%。

2019年-2021年，三態股份及控股子公司收到的主要行政處罰合計10起。

跨境電商企業擬創業板募資8億　實控人為加拿大國籍

三態股份是一家從事出口跨境電商零售和第三方出口跨境電商物流的綜合性企業。

截至招股說明書簽署日，子午康成直接持有公司59.2980%股份，為公司控股股東。ZHONGBINSUN合計間接控制公司84.5878%股份，為三態股份實際控制人。YIKANGSUN與ZHONGBINSUN系父女關系。自報告期初至招股說明書簽署日，YIKANGSUN未在公司處擔任任何職務，亦不參與公司經營管理，所持子午康成股份及享有表決權均未超過50%，因此未認定為共同實際控制人。ZHONGBINSUN通過子午康成間接控制公司397,528,860股股份，占本次發行前公司總股本的59.2980%，通過嘉禾晟鑫間接控制公司157,972,040股股份，占本次發行前公司總股本的23.5642%，通過禾益文化間接控制公司11,568,471股股份，占本次發行前公司總股本的1.7256%。

ZHONGBINSUN：1971年4月出生，加拿大國籍，2016年4月至今任公司董事長、總經理。

三態股份擬在深交所創業板公開發行不超過11846.00萬股新股，占發行后總股本比例不低于15.0168%，擬募集資金80349.33萬元，其中24005.00萬元用于“跨境電商系統智能化升級建設項目”、31344.33萬元用于“倉儲智能化升級及服務體系建設項目”、11396.63萬元用于“義烏倉智能化升級及服務體系建設項目”、19947.70萬元用于“惠州市三態供應鏈智能化升級及服務體系建設項目”、25000.00萬元用于“補充流動資金”。

三態股份的保薦機構（主承銷商）是中信證券，保薦代表人是范璐、艾華。

曾在新三板掛牌

2014年5月，公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱“波智高遠”，證券代碼“430754”。

2017年3月，公司證券簡稱由“波智高遠”變更為“三態股份”。2018年12月，公司終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

三態股份招股書稱，為充分保護公司異議股東（包括未參加公司審議終止掛牌相關議案股東大會的股東或參加股東大會但未投贊成票的股東）的權益，禾益文化與本次終止掛牌的異議股東于2018年9月到2019年4月（即在終止掛牌之日起4個月內）期間分別簽署《股份轉讓協議》，合計向26名異議股東回購了5,404,647股股份，定價依據為協商定價，三態股份在北京股權登記管理中心辦理了上述股權轉讓的變更登記。

截至招股說明書簽署日，公司股東安賜文創、安賜互聯、安洪安穩一號證券投資基金、蘇州珞源投資中心（有限合伙）已完成私募基金備案。

截至招股說明書簽署日，公司股東中存在1家“三類股東”，為安洪安穩一號證券投資基金。該股東直接持有公司63.10萬股，占公司總股本的比例為0.0941%。

本次發行前，東方證券股份有限公司持有三態股份0.8173%的股份。

2016年進行重大資產重組

2016年，公司進行業務轉型，通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式購買三態數科（收購時名稱為“三態速遞”，系三態股份”的全資子公司）100%股權、鵬展萬國100%股權、思睿香港100%股權、榮威香港100%股權。

波智高遠股份以其截至基準日2015年4月30日經評估的凈資產，與子午康成持有的三態速遞100%股權的等值部分進行置換，擬置出資產作價不足的差額部分，向子午康成發行股份購買。波智高遠股份向鵬展萬國的股東，即ZHONGBINSUN，支付現金購買鵬展萬國100%股權；向思睿香港、榮威香港的股東，即明德天成科技有限公司，支付現金購買思睿香港100%股權、榮威香港100%股權。

根據北京華信眾合資產評估有限公司出具的華信眾合評報字[2015]第1038號《資產評估報告》，截至基準日2015年4月30日，波智高遠股份凈資產評估值為991.69萬元。經協商，置出資產的作價為991.69萬元。

根據北京華信眾合資產評估有限公司出具的華信眾合評報字[2015]第1039號、華信眾合評報字[2015]第1040號、華信眾合評報字[2015]第1041號、華信眾合評報字[2015]第1042號《資產評估報告》，截至基準日2015年4月30日，鵬展萬國凈資產評估值為696.35萬元、三態速遞凈資產評估值為56541.78萬元、思睿香港凈資產評估值為8045.07萬元、榮威香港凈資產評估值為1391.14萬元。經協商，鵬展萬國、三態速遞、思睿香港和榮威香港交易價格確定為696.35萬元、56541.78萬元、8045.07萬元、1391.14萬元。

同時，波智高遠股份向禾益文化、安賜文創、安賜互聯、金斯納克、陳長潔、郭志清、呂敏強非公開發行101,325,600股股份，發行價格為1元/股，募集配套資金10,132.56萬元。

本次資產重組前后公司業務、管理層、實際控制人均發生變化。本次資產重組前，公司主要從事無線數字電視系統及關聯產品的研發、銷售和技術服務業務。資產重組完成后，公司主營業務變更為出口跨境電商零售業務以及第三方出口跨境電商物流服務。

本次資產重組前，公司控股股東、實際控制人為侯衛兵。資產重組完成后，公司對經營管理層進行了換屆選舉，原董事、監事及高級管理人員均已離任；公司控股股東變更為子午康成，實際控制人變更為ZHONGBINSUN和許一。

去年凈利降27%現金流降72%　今年上半年營收凈利雙降　

2019年-2021年，三態股份營業收入分別為15.67億元、19.94億元、22.66億元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為15.50億元、20.14億元、22.07億元；凈利潤分別為1.53億元、2.14億元、1.56億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為1.34億元、2.61億元、0.73億元。

過去3年，三態股份營業收入保持增長態勢，但去年凈利下降。2021年，三態股份凈利同比下降27%；經營活動產生的現金流量凈額同比下降72%。去年，公司凈現比僅0.47。

三態股份招股書表示，2019年度，公司經營活動產生的現金流量凈額低于凈利潤，主要系2019年末應收賬款余額明顯增加所致。2021年度，公司經營活動產生的現金流量凈額明顯低于凈利潤，主要系2021年末存貨余額大幅增加，同時經營性應付項目金額明顯下降所致。

2022年1-6月，三態股份實現營業收入8.17億元，同比下降33.53%；歸母凈利潤為7028.34萬元，同比下降28.56%。

4年分紅4.96億

2018年-2021年，三態股份3度進行分紅，合計分紅金額達4.96億元。

2018年4月18日，公司召開2017年年度股東大會，審議通過《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》，2017年度分配利潤11600.00萬元。

2020年6月19日，公司召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過《關于公司2019年度利潤分配預案的議案》，2019年度利潤分配總額22300.00萬元。

2021年6月20日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過《關于公司2020年度利潤分配的議案》，2020年度利潤分配總額15700.00萬元。

截至招股說明書簽署日，公司已完成上述利潤分配。

去年末總資產6億

2019年末-2021年末，三態股份總資產分別為5.13億元、5.57億元、6.14億元，其中流動資產占比分別為93.20%、93.84%、73.15%。

各期末，三態股份貨幣資金分別為1.03億元、1.44億元、0.85億元。

各期末，公司總負債分別為1.44億元、1.89億元、2.47億元。

去年跨境電商貢獻8成主營業務收入

2019年-2021年，三態股份主營業務收入分別為15.60億元、19.93億元、22.66億元，主營業務毛利分別為8.66億元、6.32億元、7.03億元。

各期，跨境電商收入占三態股份主營業務收入的比重在69%-81%之間，跨境物流收入占比在19%-31%之間。各期，公司跨境電商毛利占公司主營業務毛利的比例在88%-96%之間，跨境物流毛利占比在4%-12%之間。

超99.99%跨境電商零售來自海外第三方電商平臺

公司出口跨境電商零售業務主要通過eBay、亞馬遜、AliExpress、Wish、Lazada、Shopee等20多個海外主要第三方電商平臺以B2C模式銷售。公司通過在海外第三方電商平臺上以不同商號開設的品類店鋪運營銷售近百個細分類目的商品，目前在售的SKU約67萬個，來自于海外第三方電商平臺的銷售占比超過99.99%。

報告期內，亞馬遜和eBay平臺是公司最主要的收入來源，2019年度、2020年度和2021年度，三態股份在亞馬遜和eBay平臺上的商品銷售收入占比合計分別為76.46%、58.19%和56.11%。

據三態股份招股書，公司在亞馬遜和eBay平臺上的商品銷售收入占比呈現出下降趨勢，系得益于Lazada、Shopee等主要面向東南亞地區的新興電商平臺的快速崛起。

報告期內，公司商品銷售收入主要集中于歐洲、北美洲及亞洲。2019年度、2020年度和2021年度，公司在歐洲、北美洲及亞洲地區的商品銷售收入占比分別為92.63%、91.56%和87.95%。公司在亞洲地區的商品銷售收入規模增長最快，2020年度和2021年度分別同比增長51.47%和38.18%，主要系2019年起公司積極布局增長潛力高的新興市場，公司于Lazada、Shopee等主要面向東南亞地區的新興電商平臺的店鋪銷售收入增長較快所致。

毛利率超同行均值

2019年-2021年，三態股份主營業務毛利率分別為55.52%、51.70%、57.16%。其中公司商品銷售業務毛利率分別為67.37%、68.71%、69.16%，同行業可比公司平均值分別為59.24%、58.43%、45.69%；公司物流倉儲業務毛利率分別為11.43%、12.39%、7.89%，同行賽維時代分別為9.37%、11.32%、12.84%，燕文物流2019年、2020年分別為3.42%、5.18%。

三態股份商品銷售業務毛利率連續3年超同行均值，其中2019年和2021年為同行最高；公司物流倉儲業務毛利率2019年、2020年均為同行最高。

三態股份招股書表示，報告期內，公司商品銷售業務平均毛利率高于可比公司平均水平，主要系不同公司的成本核算方式、產品品類結構、銷售渠道、客單價等差異因素綜合導致。賽維時代的物流服務業務包括國內直郵、國際運輸及倉儲等業務，報告期內的毛利率與公司物流倉儲業務毛利率較為接近。公司物流倉儲業務的毛利率高于燕文物流國際快遞全程業務的毛利率，主要系雙方客戶結構、運營模式、產品定位不同所致。

去年研發費用4071萬

2019年-2021年，三態股份研發費用分別為3375.64萬元、3405.74萬元、4070.80萬元，其中工資薪酬與福利占比分別為81.37%、81.53%、79.71%。

2019年-2021年，三態股份研發費用占營業收入比重分別為2.15%、1.71%、1.80%，同行均值分別為2.96%、2.42%、2.65%。

三態股份招股書稱，剔除業務模式存在一定差異、銷售產品均依賴于自主研發的公司安克創新，報告期內，公司研發費用率與可比公司平均值基本保持一致，略高于可比公司平均水平。

去年銷售費用4億

2019年度、2020年度和2021年度，三態股份銷售費用分別為60423.86萬元29606.85萬元和41182.50萬元，占各期營業收入的比重分別為38.57%、14.85%和18.17%。2020年和2021年公司根據新收入準則，將原準則下計入“銷售費用”科目的39865.71萬元和59184.26萬元物流費金額計入營業成本。不考慮上述物流費調整因素，以前年度可比口徑下的2020年和2021年的銷售費用分別為69472.56萬元和100366.76萬元，占當期營業收入比例分別為34.85%和44.29%。

公司銷售費用中的平臺服務費分別為16145.79萬元、16910.43萬元和24231.86萬元，占當期商品銷售收入的比例分別為13.13%、12.16%和13.49%。

各期，同行業可比公司銷售費用率均值分別為44.87%、39.71%、31.50%。

近2年實控人每年領取薪酬/津貼均超400萬

2020年、2021年，三態股份的實際控制人ZHONGBINSUN均系從公司（含下屬子公司）領取薪酬最多的董監高，領取薪酬/津貼分別為572.86萬元、438.01萬元。2020年，公司其他董監高薪酬/津貼僅1人達104.01萬元，其余均低于100萬元；2021年公司其他董監高薪酬/津貼均低于100萬元。

報告期用個人賬戶付款　通過關聯方或第三方代收款

2019年-2020年，三態股份存在使用員工個人賬戶在1688平臺上進行采購付款的情況，主要原因系報告期早期(主要系在2019年11月以前)，思睿香港因為業務開展的需要，在1688平臺上采購商品，1688平臺暫不支持境外買家跨境付款。因此，公司通過使用員工個人賬戶，在1688平臺上向供應商進行采購付款。該等情形在泛品類跨境電商賣家中存在一定的普遍性，具有特定的行業背景。

2019-2020年，公司共使用過35個個人賬戶，個人賬戶流入分別為10559.86萬元、283.05萬元，個人賬戶流出分別為10536.11萬元、307.54萬元。

個人賬戶的最主要的資金流出為支付1688平臺的商品采購款，同時還存在少量的支付費用的情況。

2019年-2020年，三態股份存在通過關聯方或第三方代收款的情況。2019年、2020年，關聯方或第三方代收款金額分別為2164.81萬元、1721.15萬元，占營業收入比例分別為1.38%、0.86%。

對于關聯方收款，三態股份招股書表示，2019-2020年，為拓展韓國和俄羅斯等市場，公司曾使用CrossBorder(公司實際控制人姐姐控制的企業)及其下屬公司名義注冊的海外第三方電商平臺店鋪，具體包括Auction、Gmarket和MyMall等平臺的店鋪。該等平臺的運營規則要求店鋪需要使用注冊公司的銀行賬戶進行收款，出于雙方的信任基礎以及店鋪注冊、運營的便利性，2019年1月至2020年12月，該等店鋪的款項由CrossBorder的銀行賬戶(CrossBorde名下尾號為5838的匯豐銀行賬戶)代為收取，符合公司當時業務的實際運營背景情況，具備相應的商業合理性。

對于第三方代收款，三態股份招股書表示，英國公司AirCargo系公司物流服務的供應商，與公司合作關系穩定。由于AirCargo的PayPal賬戶相關手續費較低，且公司與AirCargo存在物流費結算的需求，2019年1月至2020年7月，公司干eBay平臺的部分店鋪站點使用AirCargo的PayPal賬戶(PayPal賬戶名稱為joe***@163.com和srgb***@gmail.com)收取銷售款項，收到的款項用于支付結算物流費用。該等代收款情況主要系出于與供應商結算的便利性、節省相關手續費等考慮，具備相應的商業合理性。

報告期存在第三方回款情況

報告期內，公司出口跨境電商物流業務客戶主要以預充值形式進行消費，通常客戶需使用其在公司注冊的賬戶登錄物流系統進行充值操作，公司物流系統將對客戶身份信息及充值信息進行自動核驗并記錄。但部分客戶由于操作習慣等原因使用銀行轉賬方式進行預充值，公司收到相關款項后進行人工充值操作并在物流系統中記錄，該部分客戶存在實際付款方與合同簽訂方不一致的情況。

2019年-2021年，公司第三方回款金額分別為5531.01萬元、10078.82萬元、9656.30萬元，占同期營業收入的比重分別為3.53%、5.06%和4.26%。

上述第三方回款主要為客戶通過其法定代表人、實際控制人、員工或同一控制下的其他關聯公司代為付款，主要原因包括:公司出口跨境電商物流業務的客戶群體存在較大量的中小型跨境電商賣家，部分客戶出于支付便捷性、操作習慣或資金調度等考慮，通過其法定代表人或實際控制人、員工的賬戶進行付款;部分客戶因同一集團內資金統一管理或資金結算便利性等原因通過其關聯方的賬戶進行付款。上述第三方回款情況具有合理的商業理由，符合公司與該行業部分客戶的長期商業習慣。

3年10起行政處罰

2019年-2021年，三態股份及控股子公司收到的主要行政處罰合計10起，具體情況如下表：