北京4月22日訊證監會第十八屆發行審核委員會2022年第46次發審委會議于昨日召開，審核結果顯示，唐山曹妃甸木業股份有限公司（簡稱“木業股份”）首發未通過。

木業股份的保薦機構為中德證券，保薦代表人劉詩雨、崔學良。

木業股份的主要業務包括木材加工產業綜合配套服務以及非木材物流服務兩個板塊。公司的控股股東為嘉潤通投資，持有公司股份58,780.00萬股，占公司股份總數的78.20%。公司的實際控制人是劉少建。劉少建通過嘉潤通投資及唐山木盛合計支配公司79.73%的股權及相應表決權。目前劉少建擔任公司董事。

木業股份原擬在上交所主板發行不超過8351.78萬股，占發行完成后股本總額的比例為10%，全部為新股，不存在老股轉讓。公司擬募集資金23,378.03萬元，全部用于東區二港池多用途泊位工程項目。

發審委會議提出詢問的主要問題

1、發行人定位是專業的木材加工配套服務提供商。發行人為關聯方提供成品鋼及相關煉鋼原材料的運輸服務、港口裝卸服務及租賃和管理服務的經常性關聯交易占比較高。請發行人代表說明:(1)報告期內木材加工配套服務收入占比整體呈下降趨勢的原因及合理性,與發行人的產業定位是否相匹配,木材加工配套服務業務是否存在萎縮風險并充分披露;(2)關聯交易的必要性和合理性,關聯交易占比逐年升高的原因及合理性,相關業務未來是否具有穩定性與可持續性,發行人是否對關聯方構成重大依賴;(3)2020年以前發行人以文豐機械和文豐特鋼為最終客戶的大量運輸業務通過金茂物流承接的原因及商業合理性,是否存在通過此類安排規避關聯交易的情形;(4)關聯交易的價格是否公允,是否存在通過關聯交易操縱利潤的情況,是否存在關聯方利益輸送、損害發行人利益的情形或其他利益安排;(5)發行人是否與文豐特鋼及其關聯方存在非交易性資金往來,發行人關聯方的認定及關聯交易披露是否真實、完整、準確。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

2、發行人當地政府給予發行人的補貼金額較大。請發行人代表說明:(1)報告期內補貼收入波動較大的原因,相關補貼政策是否可持續;(2)相關補貼收入計入主營業務收入并歸類為經常性損益的依據是否充分,是否符合企業會計準則及相關規定;(3)是否存在對補貼收入的重大依賴,是否對發行人經營產生重大影響。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

3、發行人為其產業園內木材加工企業提供代理采購服務,且應收代理業務代墊款賬面價值較大。請發行人代表說明:(1)代理采購合同的主要條款,發行人開展此類業務的商業合理性,該業務實質上是否發行人替其客戶提供的融資安排;(2)報告期內發行人存在應收代墊款余額遠高于當期提貨貨值的原因;(3)報告期各期前五大委托方與木材加工配套相關服務主要客戶重合的原因及合理性;(4)應收代墊款壞賬準備計提的合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

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