12月21日，世茂股份（600823.SH）回復上海證券交易所問詢函：向關聯方轉讓商業物業管理業務的交易，并不涉及通過轉移優質資產向關聯方輸送利益，不存在損害上市公司利益和中小股東合法權益的情形。

問詢函所指的關聯交易是指：世茂股份公布的以16.54億元的代價，將公司商業物業管理業務出售給關聯方世茂服務（00873.HK）。

交易標的為世茂物業管理有限公司（以下簡稱“世茂物業”）100%股權及北京茂悅盛欣企業管理有限公司等29家公司涉及的物業管理業務（以下簡稱“29項物業管理業務”）以及相關的資產負債。

此前，世茂股份僅披露了世茂物業利潤等盈利能力，未涉及29項物業管理業務，問詢函之后，世茂股份披露更多交易信息。澎湃新聞發現，29項物業管理業務的盈利能力高于世茂物業。

依照世茂股份預計的業務量，如標的資產未來能保持過去兩年半時間的運營水平，未來三年將收獲4億元凈利潤；如保持今年上半年的水平，則可以收獲4.84億元凈利潤。

世茂股份對交易必要性的解釋是，商業地產項目單體規模小，且公司布局相對分散，難成規模優勢；未來將依照市場化的原則擇優選取服務供應商。

未公布數據標的物盈利能力更高

交易標的世茂物業利潤水平高于上市公司，引監管問詢。

世茂股份此前的公告披露了交易標之一世茂物業2020年、2021年上半年的歸母凈利潤率分別為16.8%、 18.7%，而上市公司分別為7.1%、9.6%；世茂物業2020年凈資產收益率為47.0%，而上市公司為5.9%。

世茂股份此前公布交易的公告未披露29項物業管理業務的盈利水平。問詢函回復文件則披露了詳細的營業能力，高出世茂物業。

面對監管問詢是否涉嫌優質資產輸送利益方，損害中小股東的利益，世茂股份從多個維度進行解釋，包括物業管理業務高收益率的合理性以及交易標的和上市公司的盈利指標之間差異的合理性等。

以“業態不同”導致的盈利指標差異為例，世茂股份稱：物業管理業務依托其資產投入少、運營周期短、周轉效率快的模式，通常可獲得更高的收益率；而房地產開發業務投入周期長、資金體量大，整體收益率雖不及物業管理業務，但在收入及利潤規模上通常更為可觀。

世茂股份同時表示，交易標的是公司商業地產運營的輔助性業務，交易標的的業務規模較??；并和同類型交易的靜態PE進行了對比。

公告顯示，本次交易中，標的資產作價16.54億元，其2020年模擬合并凈利潤為9124.41萬元，靜態PE為18.12倍；近期市場中同行業物業管理資產收購的可比交易中，交易標的的靜態PE均值為18倍。

世茂股份選取的近期同行業物業管理資產收購交易PE情況

而從事商業物業管理業務的同行業上市公司靜態PE的平均值為23倍，高于交易標的的18.12倍。

世茂股份解釋稱，上市公司在業務規模、融資渠道、市場影響等方面的突出優勢以及市場投資者充分競價交易使得上市公司的估值水平高于標的資產。

世茂股份選取的同行業物業公司PE情況

公告顯示，文中涉及的總市值及PE的數據基準日為2021年12月15日，此時的世茂系上市公司經歷了多日的股價下跌。12月15日當日，世茂服務的靜態PE為9.59，在11月26日之前該數值穩定在20之上，11月之前該數值則在28之上。

有從事港股投資的投資者向澎湃新聞表示，目前，商業物業管理業務的估值和PE要好于住宅物業管理業務，因為商業物業管理的單價和利潤都更高，比較典型的是寶龍商業和中駿商管。寶龍商業最低PE為19.45，上市以來中駿商管的PE最低為24.42。

交易的必要性，世茂股份：規模難成優勢

對于出售業務原因，世茂股份稱，物業管理業務是公司商業地產運營的輔助性業務。物業管理業務具有較強的勞動密集型和屬地性特征，在同一地區密集擴張，以規模優勢帶動成本端的大幅降低是行業競爭的主要路徑。

世茂股份進一步解釋稱，商業地產項目單體規模通常較小，且公司在全國各省市的布局相對分散，導致公司的商業物業管理業務中尚難以形成明顯的規模優勢。

世茂股份在物業方面也具備優勢，其在公告中表示：商業物業管理業務在人力資源配置、前期項目設計管理、秩序維護、安全服務、后期運營及維護管理等方面的運營和管理相對復雜，公司已把握將物業服務融入商業項目的關鍵點，形成一定的商業物業專業化服務能力。截至2021年6月30日，公司物業管理業務在管面積為465萬平方米。

對于監管問詢是否對上市公司不利，世茂股份表示，出售的交易標的規模小，在上市公司業務中的占比較低，因此不會給公司的正常經營帶來不利影響。

世茂股份表示，標的業務出售之后，上市公司未來在采購商業物業管理服務時，將擁有更強的主動性，在把握和控制業務成本的基礎上，依照市場化的原則擇優選取服務供應商。

世茂股份董事會通過了一份《關于審議<不競爭協議之補充協議>的議案》。根據議案：“世茂股份現有及未來新增的中國境內地產所涉的物業管理服務將由適合的物業管理公司提供，該適合的物業管理公司包括：許榮茂所控制的除世茂股份外的其他企業，或者其他第三方”。

在此之前，世茂集團直接、間接擁有的商業辦公項目為世茂股份在運營，此番約定，第三方物業公司或可打破局面。

公告同時透露，基于對標的公司與世茂股份之間以往業務的判斷，綜合考慮了交付物業、歷史收繳率等因素，預計2022-2024年未來三年標的公司將與世茂股份之間發生的關聯交易金額約為5.61億元、7.06億元及9.02億元。

2019年、2020年和2021年上半年，標的資產的凈利潤率為14.68%、20.01%和22.33%。以此推算，三個時間段內，標的資產平均利潤率為18.45%，以該水平測算，未來三年，標的公司實現的凈利潤分別為1.04億元、1.3億元和1.66億元，合計約4億元；如保持今年上半年的水平，則可以貢獻4.84億元。