編者按：想念食品股份有限公司（以下簡稱“想念食品”）近日更新招股書。2020年，想念食品曾披露創業板IPO申請，后主動撤回。如今，想念食品更換上市板塊再度沖擊A股，由創業板變更為上交所主板，保薦機構也由光大證券變更為國金證券，保薦代表人為程超、宋樂真。

(資料圖片)

想念食品成立于2008年，主營業務為掛面、面粉產品的研發、生產和銷售。公司推向市場的近400款掛面產品覆蓋了不同消費偏好和消費層次的客戶群體，公司的面粉產品包括通用粉、專用粉、全麥粉、多谷物粉等多個系列，可以滿足不同類型面食制作的應用場景。

公司控股股東為河南想念控股有限公司，本次發行前，想念控股持有公司3,000萬股股份，持股比例為27.97%。公司實際控制人為孫君庚、熊旭紅夫婦。孫君庚、熊旭紅夫婦通過想念控股、南陽眾聚控制公司29.46%的股份，同時還分別直接持有公司6.06%、20.98%的股份，合計控制公司56.50%的股份，為公司實際控制人。

想念食品擬募集資金97,405.10萬元，計劃分別用于鎮平想念食品產業園二期工程建設項目、想念食品掛面車間技改項目、想念食品檢測和研發中心、營銷網絡及品牌建設項目。

2019年至2022年1-6月，想念食品實現營業收入分別為134,778.76萬元、194,725.09萬元、222,266.68萬元、101,576.86萬元，凈利潤分別為11,146.74萬元、18,579.02萬元、11,180.51萬元、5,023.79萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為11,255.45萬元、17,136.52萬元、10,260.26萬元、4,802.74萬元，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為11,828.42萬元、-23,329.93萬元、15,930.60萬元、2,473.97萬元。

2019年至2022年6月30日，想念食品流動比率分別為0.95、1.71、1.69和1.68；速動比率分別為0.80、1.06、0.93和0.85；公司資產負債率（母公司）分別為56.88%、64.63%、56.53%和57.58%。

據21世紀經濟報道報道，公司前次IPO擬募集資金6.58億元，擬投入項目與此次募投計劃除了不再補充流動資金完全一致。但一年之隔，公司的計劃投資規模卻大幅增長。其中鎮平想念食品產業園二期工程建設項目擬投入資金增至6.58億元，相較前次計劃，規模增加2.49億元，增幅達37.84%；想念食品掛面車間技改項目擬投入資金4330萬元，增幅42.2%；公司營銷網絡及品牌建設擬投入資金2.04億元，較此前大幅增長2.5倍。

據國際金融報報道，鎮平想念食品產業園二期工程建設項目達產后，公司掛面產品年生產能力將增加15.36萬噸，并進一步豐富產品線以更好的滿足消費者需求。然而報告期內，公司的掛面產能利用率分別為73.29%、83.05%、71.71%。2021年，掛面產能達38.62萬噸，但產量僅27.7萬噸，尚有近11萬噸產能未被利用。那么，在現有產能仍有空余的情況下，想念食品繼續擴產是否合理？公司能否消化擴張的產能？

據中國網報道，想念食品起家于河南南陽，公司產品也多銷往以面食為主食并更偏愛面條的河南省。招股書顯示，2019-2021年，想念食品的主營業務在河南南陽地區的營收分別為5.3億元、6.58億元和8.55億元，占所有地區取得總營收的比重分別為41.75%、37.49%和45.49%，來自河南其他地區的營收分別為2.6億元、3.79億元和3.67億元，占比分別為20.46%、21.59%和19.53%。

據澎湃新聞報道，想念食品前五大客戶中，還有前員工或實控人親屬設立經營的公司。招股書披露，鄧州市超明商貿有限公司、內鄉縣珍恒商貿有限公司為公司離職員工（配偶）設立且經營的公司。鄭州華之馳商貿有限公司為發行人實際控制人孫君庚的表哥孫君太的配偶郭玉愛持股100%并擔任執行董事和經理的公司。

據界面新聞報道，上一次，想念食品的關聯交易備受監管層關注。在問詢中，可以看到想念食品將高級管理人員及其親屬任職、持股或曾任職、持股的經銷商認定為關聯方，即“關聯經銷商”；對普通員工及其親屬任職、持股或曾任職、持股的經銷商認定為“特殊關系經銷商”。那么“關聯經銷商”“特殊關系經銷商”銷售收入占營業收入的比例能達到50%，比如2020年1-9月的比例為52.42%。但在最新版本的說明書中，想念食品弱化了相關內容，整個說明書已搜不到“特殊關系經銷商”的關鍵詞，“關聯經銷商”提得也是少之又少，僅有兩處。

營業收入逐年增長

2019年至2022年1-6月，想念食品實現營業收入分別為134,778.76萬元、194,725.09萬元、222,266.68萬元、101,576.86萬元，其中主營業務收入分別為126,997.66萬元、175,469.93萬元、187,973.24萬元、84,974.51萬元。

報告期內，公司凈利潤分別為11,146.74萬元、18,579.02萬元、11,180.51萬元、5,023.79萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為11,255.45萬元、17,136.52萬元、10,260.26萬元、4,802.74萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為11,828.42萬元、-23,329.93萬元、15,930.60萬元、2,473.97萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為136,916.93萬元、210,237.88萬元、235,395.70萬元、119,898.68萬元。

想念食品擬于上交所主板上市，計劃發行不超過3,600萬股，不低于發行后總股本的25%，擬募集資金97,405.10萬元，計劃分別用于鎮平想念食品產業園二期工程建設項目、想念食品掛面車間技改項目、想念食品檢測和研發中心、營銷網絡及品牌建設項目。

償債風險

2019年至2022年6月30日，想念食品流動比率分別為0.95、1.71、1.69和1.68；速動比率分別為0.80、1.06、0.93和0.85；公司資產負債率（母公司）分別為56.88%、64.63%、56.53%和57.58%。

報告期各期末，公司短期借款余額分別為27,488.38萬元、55,014.56萬元、39,140.41萬元和55,765.98萬元，應付賬款余額分別為11,171.77萬元、3,733.14萬元、5,413.27萬元和3,904.99萬元。

公司根據資金周轉情況，在本次募集資金到位前適時增加債權類融資，將會導致公司資產負債率進一步上升。若公司所處行業市場環境發生重大不利變化，則公司可能出現無法清償到期債務的風險。

21世紀經濟報道：轉戰滬市主板提高募資

據21世紀經濟報道報道，2020年9月29日，想念食品曾嘗試在深交所創業板上市，排隊不足半年后，公司于2021年4月13日，主動撤回發行上市申請文件，終止創業板IPO事項。時隔一年，主營掛面和面粉生產的想念食品轉戰滬市主板市場。

記者咨詢的券商分析人士指出，作為農產品深加工企業，想念食品前次主動撤回申報材料，或與創業板“三創四新”板塊定位有關，三農領域公司的研發創新、經營模式很難滿足創業板上市要求，此次轉戰滬市主板市場，公司成功上市更有勝算。

想念食品現有掛面產品生產線年生產能力為38.62萬噸。此次上市計劃，想念食品擬募資9.74億元，將分別投入到鎮平想念食品產業園二期工程建設、想念食品掛面車間技改、想念食品檢測和研發中心及營銷網絡品牌建設等項目。

其中鎮平想念食品產業園二期項目擬募資投入6.6億元，占公司募資金額的67.5%。想念食品預計項目投產后，將實現合計年產22.69萬噸的生產能力，每年可增加銷售收入24.66億元，實現年均凈利潤1.87億元。

但是想念食品在招股書中也提示，募投項目新增產能可能存在無法消化的風險。

“目前，掛面企業數量較多，企業之間的競爭日益激烈。隨著行業的發展競爭，中小企業不斷退出，行業排名靠前的企業通過新增產能、技術改造等方式擴大規模，提升市場占有率。”想念食品相關負責人回應采訪時表示，想念食品為2020年掛面加工企業10強企業，公司在掛面行業中已經具備了較好的市場競爭優勢及地位。

對比前后兩次招募投計劃來看，想念食品擬通過借力資本實現規模化的發展路徑清晰可見。

據記者查證，公司前次IPO擬募集資金6.58億元，擬投入項目與此次募投計劃除了不再補充流動資金完全一致。但一年之隔，公司的計劃投資規模卻大幅增長。

其中鎮平想念食品產業園二期工程建設項目擬投入資金增至6.58億元，相較前次計劃，規模增加2.49億元，增幅達37.84%；想念食品掛面車間技改項目擬投入資金4330萬元，增幅42.2%；公司營銷網絡及品牌建設擬投入資金2.04億元，較此前大幅增長2.5倍。

“結合此次募投計劃，公司將繼續發揮在南陽市及河南省其他區域的品牌優勢，做到線上、線下主要渠道全品類覆蓋；將進一步開拓全國市場，提高公司產品在重點市場的市場占有率；將結合新零售業務模式，進一步加大力度布局線上營銷渠道，推行線上、線下渠道相結合，進行多維度、立體化的品牌宣傳及產品銷售。”想念食品向記者回應稱。

國際金融報：產能擴張風險大

據國際金融報報道，與前次創業板IPO時相比，公司的募資金額也發生了變化。

前次IPO，想念食品擬募集約6.6億元資金，4.09億元用于鎮平想念食品產業園二期工程建設項目、6888萬元用于想念食品檢測和研發中心、3045萬元用于想念食品股份有限公司掛面生產線技術改造項目、8006萬元用于營銷網絡及品牌建設項目、7000萬元用于補充流動資金。

而本次IPO，公司募資額增加至9.74億元，用于鎮平想念食品產業園二期工程建設項目、想念食品掛面車間技改項目、想念食品檢測和研發中心、營銷網絡及品牌建設項目。

對比發現，兩次IPO的募集資金用途大部分相同，唯一的變化是減少了補充流動資金這一項。

募投金額方面，鎮平想念食品產業園二期工程建設項目擬投入資金增至6.58億元，增加了2.49億元，增幅達37.84%；想念食品掛面車間技改項目擬投入資金4330萬元，增幅42.2%；想念食品檢測和研發中心擬投入資金為6888萬元，保持不變；營銷網絡及品牌建設擬投入資金2.04億元，較此前大幅增長2.5倍。

其中，鎮平想念食品產業園二期工程建設項目達產后，公司掛面產品年生產能力將增加15.36萬噸，并進一步豐富產品線以更好的滿足消費者需求。

然而報告期內，公司的掛面產能利用率分別為73.29%、83.05%、71.71%。2021年，掛面產能達38.62萬噸，但產量僅27.7萬噸，尚有近11萬噸產能未被利用。

那么，在現有產能仍有空余的情況下，想念食品繼續擴產是否合理？公司能否消化擴張的產能？

中國網：地域依賴難解

據中國網報道，想念食品起家于河南南陽，公司產品也多銷往以面食為主食并更偏愛面條的河南省。招股書顯示，2019-2021年，想念食品的主營業務在河南南陽地區的營收分別為5.3億元、6.58億元和8.55億元，占所有地區取得總營收的比重分別為41.75%、37.49%和45.49%，來自河南其他地區的營收分別為2.6億元、3.79億元和3.67億元，占比分別為20.46%、21.59%和19.53%。

2022年上半年，想念食品地域偏科的情況雖然有所改善，但其來自南陽地區和河南省其他地區的營收占比仍高達43.4%和14.22%，這意味著當期想念食品來自河南地區的營收占比重接近六成，在一定程度上制約了公司未來業務的發展。

來源：想念食品招股書

招股書中，想念食品表示“公司已規劃實施在全國主要區域市場開發經銷商布局網點、與全國性連鎖商超進行合作等方式擴大公司銷售區域，公司目前正逐步構建全國范圍內的銷售網絡體系，預計公司銷售區域集中度較高的問題將逐步得以改善。”

值得注意的是，想念食品的銷售頗為依賴經銷模式。招股書顯示，2019年-2021年，想念食品來自經銷模式的銷售收入占主營業務收入的比重分別為92.60%、92.86%和91.88%。2022年上半年，該比重有所降低，仍高達87.41%。

澎湃新聞：河南地區收入占比近六成前員工公司為大客戶

據澎湃新聞報道，想念食品的生產經營所在地河南省南陽市，是河南糧食生產核心主產區。

想念食品在招股書中坦言，公司的銷售區域較為集中，南陽區域的銷售收入占到主營業務收入在四成左右。2022年上半年，南陽地區及河南省其他地區的主營業務收入合計占比達57%。

對此，想念食品表示，公司目前正逐步構建全國范圍內的銷售網絡體系，預計公司銷售區域集中度較高的問題將逐步得以改善。

此外，想念食品也存在過度依賴經銷商的隱憂。想念食品以經銷為主，結合直銷和代銷，經銷模式包括各類銷售終端經銷商與商超。2022年上半年，想念食品營業收入中，經銷模式的收入占主營業務收入約為87%，而過去幾年該比例一直高于91%。

其中，2022年上半年，想念食品經銷商的收入占比達76.1%，略高于克明食品的74.52%。從整體來看，想念食品的經銷商收入占比也較高，但經銷商模式下的毛利率則低于克明食品。想念食品指出，公司目前處于快速擴大規模、持續開拓市場及牢固樹立品牌的階段，相比于克明食品而言更需要借由經銷商模式來幫助其產品進一步擴大覆蓋面，維護終端客戶。

值得注意的是，想念食品前五大客戶中，還有前員工或實控人親屬設立經營的公司。招股書披露，鄧州市超明商貿有限公司、內鄉縣珍恒商貿有限公司為公司離職員工（配偶）設立且經營的公司。鄭州華之馳商貿有限公司為發行人實際控制人孫君庚的表哥孫君太的配偶郭玉愛持股100%并擔任執行董事和經理的公司。

界面新聞：淡化“特殊關系經銷商”

據界面新聞報道，上一次，想念食品的關聯交易備受監管層關注。

在問詢中，可以看到想念食品將高級管理人員及其親屬任職、持股或曾任職、持股的經銷商認定為關聯方，即“關聯經銷商”；對普通員工及其親屬任職、持股或曾任職、持股的經銷商認定為“特殊關系經銷商”。那么“關聯經銷商”“特殊關系經銷商”銷售收入占營業收入的比例能達到50%，比如2020年1-9月的比例為52.42%。

來源：說明書

對此，監管層一度要求公司披露“關聯經銷商”“特殊關系經銷商”的存在及認定是否符合行業整體情況。

但在最新版本的說明書中，想念食品弱化了相關內容，整個說明書已搜不到“特殊關系經銷商”的關鍵詞，“關聯經銷商”提得也是少之又少，僅有兩處。

在184頁，想念食品還披露了報告期內曾經的關聯方，共有51家。

來源：說明書

來源：說明書

來源：說明書

來源：說明書

另外，從新版本說明書提供的情報，想念食品2021年向關聯方出售金額只1.03億元，占當年營業收入比例4.65%。

來源：說明書