北京2月21日訊日前，深交所向廣州鵬輝能源科技股份有限公司（簡稱“鵬輝能源”，300438.SZ）下發(fā)了重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第2號）。1月27日，鵬輝能源披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。

報告書顯示，截至報告書簽署之日，鵬輝能源持有佛山市實達科技有限公司（以下簡稱“實達科技”）75.92%股權(quán)。鵬輝能源擬向吳愛深、羅新耀和佛山市華飛達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華飛達”）發(fā)行股份購買其分別持有的實達科技12.00%、9.09%和2.98%股權(quán)。本次交易標的資產(chǎn)為實達科技24.08%股權(quán)，本次交易完成后，鵬輝能源將持有實達科技100%股權(quán)。

根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2021年9月30日，實達科技所有者權(quán)益賬面價值27384.38萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值為31825.22萬元，評估增值率16.22%；采用收益法的評估價值為95100.00萬元，評估增值率為247.28%。本次交易評估結(jié)論最終采用收益法的評估結(jié)果，實達科技100%股權(quán)評估值為95100.00萬元。本次交易標的資產(chǎn)作價參考天津中聯(lián)評估出具的評估結(jié)論，交易各方經(jīng)友好協(xié)商確定交易價格為22890.57萬元。

本次交易的獨立財務顧問為海通證券股份有限公司，會計師事務所為華興會計師事務所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評估機構(gòu)為天津中聯(lián)資產(chǎn)評估有限責任公司。

重組問詢函指出，報告書顯示，2018年至今，公司分別以增資和受讓股權(quán)的方式，通過三次交易累計獲得實達科技65.92%的股權(quán)。其中2020年12月和2021年2月，公司受讓實達科技股份時，實達科技對出讓股東實施了差異化的分紅。

對此，深交所要求鵬輝能源說明實達科技2020年12月和2021年2月在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易實施時向相關(guān)股東差異化分紅的具體情況和原因，是否符合公司法等法律法規(guī)規(guī)定，是否存在爭議和糾紛，請律師核查并發(fā)表意見；交易估值中是否已充分考慮分紅的影響。

同時，結(jié)合上述歷次交易的估值方法和依據(jù)，相關(guān)主要參數(shù)預測及其實現(xiàn)情況（如有），本次交易評估中有關(guān)主要參數(shù)假設(shè)和前次評估的差異及其原因等，分析說明本次交易估值較前期有較大的增長的原因和合理性。

重組問詢函指出，報告書還顯示，本次交易評估采用收益法評估結(jié)論。其中預測應急啟動電源電池及電子煙電池2021年收入分別增長21.86%和66.19%，2022年收入分別增長23.42%和40.94%，此后增速下滑；消費類電池2019、2020年分別下滑8.25%和11.31%，本次評估預測消費類電池2021年增長8.67%，此后增速略有下滑。報告期實達科技主要產(chǎn)品毛利率分別為27%、23.52%和19.3%，本次預測2022年至2026年主要產(chǎn)品毛利率維持在18.58%左右。此外，報告書披露，標的公司經(jīng)營相關(guān)風險包括原材料價格波動、毛利率下降、技術(shù)路線變化、市場競爭加劇、匯率波動等。

對此，深交所要求鵬輝能源說明有關(guān)標的公司2021年全年業(yè)績的預測是否實現(xiàn)，并結(jié)合各類產(chǎn)品在手訂單情況分析說明有關(guān)2022年收入預測的可實現(xiàn)性；請結(jié)合電子煙行業(yè)監(jiān)管政策和市場競爭的變化和趨勢分析說明有關(guān)收入預測大幅波動的原因和合理性；請分析說明在歷史業(yè)績下滑的背景下，預測消費類電池2021年以后增長的原因和合理性；請分析說明預測未來毛利率不會持續(xù)下滑，維持在18.58%左右的原因和合理性。

同時，結(jié)合報告期和評估預測增長期間主要原材料價格、產(chǎn)品技術(shù)路線、產(chǎn)品價格和市場競爭、行業(yè)補貼和監(jiān)管政策的變化和趨勢，匯率變動和海外市場貿(mào)易政策風險等，分析說明對標的公司預測期收入、成本等主要參數(shù)預測是否審慎合理，是否充分考慮上述因素的影響，并提示其風險和不確定性。

深交所要求鵬輝能源財務顧問、會計師、評估機構(gòu)核查上述問題并發(fā)表明確意見，同時要求鵬輝能源和相關(guān)中介機構(gòu)就上述問題做出書面說明，并在2月25日前將有關(guān)說明材料報送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部。

以下為原文：

關(guān)于對廣州鵬輝能源科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第2號

廣州鵬輝能源科技股份有限公司董事會：

2022年1月27日收市后，你公司直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬向吳愛深、羅新耀和佛山市華飛達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華飛達”）發(fā)行股份購買其持有的你公司控股子公司佛山市實達科技有限公司（以下簡稱“實達科技”或者“標的公司”）24.08%股權(quán)。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、關(guān)于交易方案及交易對方

1.報告書顯示，標的公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、日常經(jīng)營管理及財務管理均受上市公司控制，本次交易不設(shè)業(yè)績承諾與業(yè)績補償安排。交易對方吳愛深、羅新耀、華飛達所獲股份在上市之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓；吳愛深、羅新耀所獲股份在上市之日起12個月、24個月、36個月后，分別可以減持不超過50%、25%和25%；華飛達所獲股份在上市之日起12個月、24個月、36個月后，分別可以減持不超過10%、10%和80%。同時，依據(jù)你公司披露的《關(guān)于實施子公司員工股權(quán)激勵方案的公告》，華飛達合伙人鄺達輝、羅新耀、吳愛深將以低于公允價值的價格向?qū)嵾_科技的核心員工轉(zhuǎn)讓華飛達權(quán)益份額以作激勵，激勵對象通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易（以下簡稱“本次交易”）間接獲得上市公司股份，該激勵方案設(shè)置了業(yè)績考核指標以及激勵份額、對應間接持股的鎖定安排，比例同華飛達股份鎖定安排。

（1）請結(jié)合本次交易對方在實達科技的任職情況、任職期限承諾和競業(yè)禁止承諾，上市公司對實達科技發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營管理和財務的控制能力和實際控制情況，進一步說明本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾和補償安排的合理性，公司是否存在督促交易對方積極履職、促進實達科技業(yè)績增長并保障上市公司利益的約束措施，如否，請說明原因并充分提示風險。

（2）請進一步說明華飛達合伙人向核心員工轉(zhuǎn)讓華飛達權(quán)益份額價格和數(shù)量的確定依據(jù)，是否存在代持情形或者相關(guān)爭議糾紛，后續(xù)華飛達投資決策機制和持有股份表決權(quán)的歸屬，激勵計劃實施進展和后續(xù)安排；請核查說明受讓份額的核心員工資金是否存在直接、間接來自上市公司大股東、董監(jiān)高和出讓合伙人的情況；請分析說明本次華飛達所獲股份12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，后續(xù)分三期解鎖的安排，是否符合證監(jiān)會《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

請財務顧問、律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

2.報告書顯示，華飛達合伙人鄺達輝除持有華飛達權(quán)益份額外，還對外投資了多家公司，本次交易未約定鄺達輝在實達科技的后續(xù)任職期限和競業(yè)禁止安排。此外，實達科技無自有產(chǎn)權(quán)的土地房產(chǎn)，生產(chǎn)經(jīng)營房產(chǎn)向鄺達輝租賃，其中佛山市南海區(qū)辦公樓實際建筑超出實載建筑面積約500平方米，如由于出租房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)瑕疵而導致無法繼續(xù)承租房產(chǎn)，標的公司將增加部分租賃費用，影響標的公司凈利潤。

（1）請核查說明鄺達輝及其所投資公司和上市公司、實達科技業(yè)務和資金往來情況，相關(guān)交易定價是否公允，實達科技業(yè)務開展是否對鄺達輝及其所投資公司存在依賴；請說明實達科技向鄺達輝租賃房產(chǎn)的具體使用情況、租金及其公允性，并結(jié)合替代房源情況、搬遷成本、出租方續(xù)租意愿等分析說明房產(chǎn)租賃相關(guān)風險及其對實達科技經(jīng)營和業(yè)績的具體影響，公司擬采取的應對措施。

（2）請結(jié)合鄺達輝在實達科技的任職和影響，分析說明未約定其競業(yè)禁止安排和后續(xù)任職期限的原有和合理性。

請財務顧問、會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

二、關(guān)于標的資產(chǎn)

3.報告書顯示，實達科技主要產(chǎn)品分為應急啟動電源電池、消費類電池和電子煙電池，2019年至2021年三季度（以下簡稱報告期）營業(yè)收入分別為3.55億元、4.77億元和4.03億元，其中出口收入占比分別為19.9%、21.64%和29.29%。報告期末存貨余額分別為6,223.24萬元、6,978.38萬元和9,493.52萬元。

（1）請分析說明報告期實達科技回款情況和當期營業(yè)收入、應收賬款增長趨勢是否匹配，如存在差異請分析說明其原因和合理性；請按終端客戶口徑披露報告期前五大客戶情況，并結(jié)合行業(yè)競爭狀況和發(fā)展趨勢，分析說明實達科技對主要客戶、主要終端客戶是否存在依賴情形；請分析說明報告期實達科技出口收入占比持續(xù)增長的原因和合理性，境外銷售的定價、毛利率、信用政策和同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異及其原因。

（2）標的公司采用以銷定產(chǎn)的經(jīng)營模式，請結(jié)合報告期末存貨的類型、用途和庫齡，對應產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售周期等，分析說明報告期末各類存貨占比較高的原因，2021年三季度末存貨賬面余額大幅上升的原因，相關(guān)產(chǎn)品是否存在滯銷風險，報告期存貨跌價準備計提是否充分。

請財務顧問、會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

4.報告書披露，實達科技產(chǎn)品終端客戶美國NOCO、美國HALO和美國Horizon等客戶在產(chǎn)業(yè)鏈的各個環(huán)節(jié)實施嚴格的質(zhì)量管理和風險控制，通過單方授權(quán)函形式要求實達科技產(chǎn)品出廠前粘貼或噴碼帶有對應客戶商標的批次號標志，但各方未簽署商標授權(quán)協(xié)議。

（1）請補充說明實達科技是否與終端客戶簽署相關(guān)合同，產(chǎn)品質(zhì)量管理和風險控制是否由實達科技具體實施，是否存在質(zhì)量未達標情形，是否面臨相關(guān)訴訟風險或其他不利影響，未簽署商標授權(quán)協(xié)議的原因、風險和可能對實達科技的經(jīng)營造成的影響。

（2）請說明實達科技產(chǎn)品海外銷售所需的必要認證，其取得流程和有效期，獲取難度，后續(xù)是否存在無法持續(xù)獲得認證的風險及其對相關(guān)業(yè)務的影響。

請財務顧問、律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

5.報告書顯示，2018年至今，公司分別以增資和受讓股權(quán)的方式，通過三次交易累計獲得實達科技65.92%的股權(quán)。其中2020年12月和2021年2月，公司受讓實達科技股份時，實達科技對出讓股東實施了差異化的分紅。

（1）請說明實達科技2020年12月和2021年2月在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易實施時向相關(guān)股東差異化分紅的具體情況和原因，是否符合公司法等法律法規(guī)規(guī)定，是否存在爭議和糾紛，請律師核查并發(fā)表意見；交易估值中是否已充分考慮分紅的影響。

（2）請結(jié)合上述歷次交易的估值方法和依據(jù)，相關(guān)主要參數(shù)預測及其實現(xiàn)情況（如有），本次交易評估中有關(guān)主要參數(shù)假設(shè)和前次評估的差異及其原因等，分析說明本次交易估值較前期有較大的增長的原因和合理性。

請財務顧問、會計師、評估機構(gòu)核查上述問題并發(fā)表明確意見。

6.報告書顯示，本次交易評估采用收益法評估結(jié)論。其中預測應急啟動電源電池及電子煙電池2021年收入分別增長21.86%和66.19%，2022年收入分別增長23.42%和40.94%，此后增速下滑；消費類電池2019、2020年分別下滑8.25%和11.31%，本次評估預測消費類電池2021年增長8.67%，此后增速略有下滑。報告期實達科技主要產(chǎn)品毛利率分別為27%、23.52%和19.3%，本次預測2022年至2026年主要產(chǎn)品毛利率維持在18.58%左右。此外，報告書披露，標的公司經(jīng)營相關(guān)風險包括原材料價格波動、毛利率下降、技術(shù)路線變化、市場競爭加劇、匯率波動等。

（1）請說明有關(guān)標的公司2021年全年業(yè)績的預測是否實現(xiàn)，并結(jié)合各類產(chǎn)品在手訂單情況分析說明有關(guān)2022年收入預測的可實現(xiàn)性；請結(jié)合電子煙行業(yè)監(jiān)管政策和市場競爭的變化和趨勢分析說明有關(guān)收入預測大幅波動的原因和合理性；請分析說明在歷史業(yè)績下滑的背景下，預測消費類電池2021年以后增長的原因和合理性；請分析說明預測未來毛利率不會持續(xù)下滑，維持在18.58%左右的原因和合理性。

（2）請結(jié)合報告期和評估預測增長期間主要原材料價格、產(chǎn)品技術(shù)路線、產(chǎn)品價格和市場競爭、行業(yè)補貼和監(jiān)管政策的變化和趨勢，匯率變動和海外市場貿(mào)易政策風險等，分析說明對標的公司預測期收入、成本等主要參數(shù)預測是否審慎合理，是否充分考慮上述因素的影響，并提示其風險和不確定性。

請財務顧問、會計師、評估機構(gòu)核查上述問題并發(fā)表明確意見。

7.報告書披露，報告期內(nèi)，實達科技曾因火災事故受到行政處罰2萬元。請公司說明相關(guān)事故的發(fā)生原因、整改情況和后續(xù)風險防范措施，并評估說明相關(guān)事故再度發(fā)生的風險程度和對實達科技生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

請財務顧問核查上述問題并發(fā)表明確意見。

請你公司和相關(guān)中介機構(gòu)就上述問題做出書面說明，并在2月25日前將有關(guān)說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年2月17日