2019年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的美吉姆(002621,股吧)(002621.SZ)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為教育和制造業(yè)，去年公司早教服務(wù)、留學(xué)培訓(xùn)收入合計(jì)占比超70%。在疫情影響下，公司一季度虧損，并預(yù)計(jì)上半年持續(xù)虧損。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，在業(yè)績(jī)低迷之際，美吉姆將子公司出售給公司股東，此舉無(wú)疑會(huì)增厚公司業(yè)績(jī)。

出售資產(chǎn)

8月22日，美吉姆公告稱，交易雙方已完成大連三壘科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三壘科技”)的工商變更登記手續(xù)，本次工商變更完成后公司已不再持有三壘科技股權(quán)。

美吉姆2020年7月6日召開董事會(huì)及7月22日召開股東大會(huì)，同意將全資子公司三壘科技100%的股權(quán)以2.49億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給俞建模和金秉鐸。

截至2020年7月7日，俞建模及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有美吉姆1.84億股，占公司總股本22.31%，金秉鐸持有公司3168.97萬(wàn)股，占公司總股本的3.83%，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，三壘科技系于2017年3月經(jīng)大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局批準(zhǔn)成立，注冊(cè)資本2000萬(wàn)。以2020年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，三壘科技在評(píng)估基準(zhǔn)日持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況下資產(chǎn)的賬面價(jià)值為3.23億元，評(píng)估價(jià)值為3.35億元，增值為1190.95萬(wàn)元，增值率為3.68%;凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為2.87億萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為2.99億元，增值1192.87萬(wàn)元，增值率為4.16%。

鑒于三壘科技于評(píng)估基準(zhǔn)日后，完成了注冊(cè)資本由7000萬(wàn)元減少為2000萬(wàn)元的減資，經(jīng)充分協(xié)商確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)為2.49億元。

2019年至2020年一季度，三壘科技營(yíng)業(yè)收入分別為1.33億元、0.12億元，凈利潤(rùn)分別為1804.44萬(wàn)元、68.63萬(wàn)元。

對(duì)于出售三壘科技的原因，美吉姆稱，出售三壘科技全部股權(quán)，有利于公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，聚焦早教業(yè)務(wù)。

2017年2月24日，美吉姆召開董事會(huì)，審議并通過了《關(guān)于設(shè)立全資子公司的議案》，同意公司使用自有資金5000萬(wàn)元設(shè)立全資子公司大連三壘科技有限公司，經(jīng)營(yíng)范圍：精密成型技術(shù)的開發(fā)及設(shè)備的制造，數(shù)控機(jī)床及機(jī)床附件的設(shè)計(jì)開發(fā)、制造及銷售。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，在出售資產(chǎn)取得進(jìn)展之際，美吉姆董事長(zhǎng)宣布離職。

8月11日，美吉姆公告稱，公司董事會(huì)于近日收到陳鑫提交的書面辭職報(bào)告，陳鑫先生因個(gè)人原因，決定辭去公司董事長(zhǎng)、董事職務(wù)及專門委員會(huì)職務(wù)，辭職后不在公司任職。

美吉姆2019年報(bào)顯示，陳鑫為公司董事長(zhǎng)，任期起始日期為2017年3月14日，任期終止日期為2022年1月18日。其出生于1984年，2010年3月至2012年6月任中融國(guó)際信托財(cái)富管理中心北方區(qū)副總經(jīng)理;2012年6月至2016年6月任新湖財(cái)富投資管理有限公司副總裁。

收購(gòu)資產(chǎn)被質(zhì)疑

今年一季度，美吉姆實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為5748.84萬(wàn)元、-471.33萬(wàn)元，同比下滑幅度分別為53.52%、127.90%。

7月15日，美吉姆發(fā)布《2020年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告》稱，公司預(yù)計(jì)上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，虧損1600萬(wàn)元–2300萬(wàn)元。公司解釋稱，受新型冠狀病毒肺炎疫情的影響，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)在上半年度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)均大幅下降，導(dǎo)致公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)相應(yīng)減少。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，美吉姆2019年報(bào)曾受到交易所問詢。年報(bào)顯示，2018年11月，美吉姆子公司啟星未來(lái)以貨幣資金33億元收購(gòu)美杰姆100%的股權(quán)，截止到2019年12月31日尚有12.71億元未支付。2019年9月7日，公司對(duì)外披露《非公開發(fā)行股票預(yù)案》，擬非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過16.5億元，用于支付收購(gòu)美杰姆100%股權(quán)第三、四、五期價(jià)款，非公開發(fā)行對(duì)象包括美吉姆交易對(duì)手方霍曉馨、劉俊君，二人分別認(rèn)購(gòu)本次非公開實(shí)際發(fā)行數(shù)量的10%。

2019年10月18日，美吉姆對(duì)外披露關(guān)于簽署《關(guān)于收購(gòu)天津美杰姆教育科技有限公司100%股權(quán)之補(bǔ)充協(xié)議(四)》的公告，經(jīng)各方同意，美吉姆剩余收購(gòu)款支付安排變更為：若本次非公開發(fā)行成功實(shí)施，則啟星未來(lái)應(yīng)于本次非公開發(fā)行募集資金到賬之日起20個(gè)工作日內(nèi)支付第三期交易價(jià)款尾款7125.00萬(wàn)元、第四期交易價(jià)款4億元、第五期交易價(jià)款8億元。霍曉馨、劉俊君認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票為履行增持美吉姆股票義務(wù)的一部分。

《問詢函》要求美吉姆結(jié)合前期股權(quán)收購(gòu)和上述非公開發(fā)行股票用于支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款事項(xiàng)，說(shuō)明作出上述安排的原因及合理性，是否存在規(guī)避重組上市或其他法律法規(guī)的情形;上市公司如通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，是否存在重大法律障礙。

美吉姆原主營(yíng)塑料管道成套制造裝備及五軸高端機(jī)床的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括PE/PP管自動(dòng)化生產(chǎn)線、PVC管自動(dòng)化生產(chǎn)線、數(shù)控單機(jī)、精密模具及五軸高端數(shù)控機(jī)床等。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司已經(jīng)發(fā)展成為國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的雙壁波紋管制造裝備供應(yīng)商之一。但是，受制于傳統(tǒng)制造行業(yè)不振導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)發(fā)展出現(xiàn)瓶頸，公司的盈利能力也隨之下滑。鑒于上述情形，公司制定了向教育行業(yè)轉(zhuǎn)型的發(fā)展戰(zhàn)略。

2017年，公司收購(gòu)北京楷德進(jìn)入教育市場(chǎng)，開始實(shí)行“教育+制造”雙主業(yè)發(fā)展的模式。美吉姆稱，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，公司在前次收購(gòu)交易中采用現(xiàn)金收購(gòu)，以快速實(shí)現(xiàn)上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目標(biāo)。

美吉姆表示，公司重大資產(chǎn)重組前，控股股東珠海融誠(chéng)投資中心(有限合伙)直接持有公司29%股權(quán)，重組停牌前較長(zhǎng)一段時(shí)間公司市值維持在50億元左右，控股股東對(duì)應(yīng)持股市值約15億元。前次重組標(biāo)的天津美杰姆的對(duì)價(jià)為33億元，若采用發(fā)行股份的方式，對(duì)控股股東的持股比例攤薄較多，可能影響控制權(quán)穩(wěn)定，不利于上市公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

“由于前次收購(gòu)涉及的交易金額較大，美吉姆在交易完成后資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升，財(cái)務(wù)穩(wěn)健性被削弱;截至目前，公司尚未支付前次重組剩余交易價(jià)款12.7億元，公司待償還的股東借款余額為8800.00萬(wàn)元，短期和長(zhǎng)期銀行借款余額為1.01億元，營(yíng)運(yùn)資金較為緊張。”美吉姆在回復(fù)中稱，若進(jìn)一步采用債權(quán)融資方式籌集交易價(jià)款，公司將承擔(dān)更大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。