三房巷資產(chǎn)總額不足20億元，關(guān)聯(lián)重組標(biāo)的江蘇海倫石化有限公司(以下簡稱“海倫石化”)資產(chǎn)卻超過200億元，這項在業(yè)內(nèi)被稱為“蛇吞象”的重組在籌備了近一年之后，被并購重組委以“未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定”為由不予核準(zhǔn)。

    在重組事項未獲通過暨復(fù)牌26天后，近日，三房巷對外宣布將繼續(xù)推進(jìn)關(guān)聯(lián)重組事項。三房巷表示，“將結(jié)合公司實際情況，協(xié)同相關(guān)中介機構(gòu)，進(jìn)一步修改、補充、完善本次交易方案及相關(guān)申報材料，待相關(guān)工作完成后重新提交中國證監(jiān)會審核。”

    《證券日報》記者注意到，此前，海倫石化因資產(chǎn)負(fù)債率過高、業(yè)績波動較大以及非經(jīng)營性資金占用備受市場關(guān)注。有不愿具名律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“在第一次上會被否后，第二次再上會審核要求會更嚴(yán)格，從基本面的情況來看，標(biāo)的資產(chǎn)較高的資產(chǎn)負(fù)債率以及目前的一些異常情況不利于二次上會通過。”

    在宣布繼續(xù)推進(jìn)重組事項前，公司收到了上交所年報問詢函，對三房巷為控股股東三房巷集團(tuán)有限公司擔(dān)保6億元，以及在關(guān)聯(lián)方三房巷財務(wù)公司存款7.7億元等事項進(jìn)行了問詢，公司二次上會之路似乎又蒙上了陰影。記者就重組事項二次上會、關(guān)聯(lián)擔(dān)保及交易問題向三房巷發(fā)去了采訪提綱并進(jìn)行了電話溝通，截至記者發(fā)稿，并未收到采訪回復(fù)。

 76.5億元關(guān)聯(lián)交易被否

    重組預(yù)案顯示，三房巷以發(fā)行股份方式，從三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪手中，買下海倫石化100%股權(quán)，對應(yīng)價格76.5億元;同時配套募集不超過8億元資金。

    以2019年8月31日為評估基準(zhǔn)日，海倫石化合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益為37.93億元，100%股權(quán)評估值76.55億元，評估增值額38.62億元，評估增值率101.82%。根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》，三房巷集團(tuán)和三房巷國貿(mào)承諾海倫石化2020年、2021年、2022年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤分別不低于5.72億元、6.83億元和7.32億元。

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，海倫石化2017年、2018年及2019年1月至8月，分別實現(xiàn)歸母凈利潤-0.21億元、6.96億元、6.57億元，實現(xiàn)毛利率2.27%、10.01%、11.44%，盈利波動較大但毛利率在逐年改善。不過，2017年至2019年8月底，海倫石化向大股東三房巷集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方銷售金額分別達(dá)64.54億元、77.12億元、37.85億元，占營業(yè)收入的比重達(dá)36.51%、34.14%、25.22%。此外，關(guān)聯(lián)方商品采購金額占采購總額的比例分別為13.87%、9.23%、12.45%。

    在并購重組海倫石化之后，或?qū)⒎糯笊鲜泄九c控股股東三房巷集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模。對此，三房巷則表示：“公司已建立相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易決策制度，三房巷集團(tuán)及實控人已就規(guī)范及減少與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易出具了有效承諾，上述安排及承諾事項有利于上市公司在本次交易完成后減少關(guān)聯(lián)交易。”

    海倫石化還存在被控股股東三房巷集團(tuán)有限公司占用非經(jīng)營性資金的情況。截至2020年1月31日，海倫石化及其控股子公司應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、其他應(yīng)收款、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項、其他應(yīng)付款中已不存在三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)非經(jīng)營性占用海倫石化及其控股子公司資金的情況。

    數(shù)據(jù)顯示，海倫石化2017資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)98.36%，2018年、2019年1月至8月資產(chǎn)負(fù)債率水平有所下降，仍高于80%。

    根據(jù)備考合并后的財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2019年8月31日，公司合并后資產(chǎn)負(fù)債率超過了70%，合并前僅有11.73%。經(jīng)記者粗略計算，公司在備考合并后的凈資產(chǎn)收益率超過了10%，遠(yuǎn)高于合并前，合并后盈利能力有所提升。

    三房巷認(rèn)為，本次交易完成后，上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤規(guī)模得到顯著增加，有利于改善上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

    香頌資本董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“合并前后的數(shù)據(jù)變化，說明重組后上市公司需要承擔(dān)巨大的債務(wù)壓力，雖然可能在收益率上有所提升，但是同期債務(wù)成本和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的安全性和健康性也會明顯受到影響。”

    在經(jīng)歷了近一年的籌劃后，該重組事項被并購重組委以“未充分說明并披露本次交易有利于改善上市公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定”為由不予核準(zhǔn)。

    截至2019年8月31日，海倫石化短期借款超50億元，其速動比率及流動比率分別為0.84、0.99。“從資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)來看，這個時候并購重組并不會改善財務(wù)狀況。”沈萌說道。

賬面大額資金因關(guān)聯(lián)事項受限？

    關(guān)聯(lián)收購被否，三房巷與控股股東三房巷集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項也成了上交所重點關(guān)注事項，關(guān)注函要求公司說明將大額貨幣資金存放關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的原因及合理性、為控股股東提供大額擔(dān)保的原因及合理性等情況。

    《證券日報》記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，2015年12月8日，三房巷對外公告與三房巷財務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，有效期三年。時隔4個月，上述雙方重新簽署了《金融服務(wù)協(xié)議》，約定公司(含子公司)在財務(wù)公司的每日最高存款余額原則上不得超過公司經(jīng)審計的2015年度歸屬于母公司所有者權(quán)益的65%與財務(wù)公司向公司發(fā)放貸款余額之和，存款利率按同期同檔境內(nèi)商業(yè)銀行的利率上浮不低于10%，有效期三年。截至2016年底，公司在三房巷財務(wù)公司存款為7.77億元，定期存款金額達(dá)到了7.67億元。

    2017年度公司在三房巷財務(wù)公司存款金額并未在年報中“其他關(guān)聯(lián)交易”一項下有所披露，截至2018年底，公司在三房巷財務(wù)公司存款金額為7.71億元，定期存款金額為7.03億元。截至2019年底，存款金額為7.77億元，定期存款7.03億元。

    財務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機構(gòu)，具有為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的各項資質(zhì)，各項指標(biāo)均達(dá)到《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定，為上市公司關(guān)聯(lián)方。

    三房巷認(rèn)為，“在公司提出資金需求時，財務(wù)公司有能力及時足額予以兌付，此項業(yè)務(wù)不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營及資金周轉(zhuǎn)需求。”

    記者注意到，2003年至2006年，三房巷集團(tuán)有限公司一直為三房巷單方面提供擔(dān)保，2007年，三房巷開始為三房巷集團(tuán)及其子公司提供擔(dān)保，2007年至2010年每年擔(dān)保金額為3億元。2011年擔(dān)保金額為1億元，2012年擔(dān)保金額5000萬元，2013年至2015年期間并無關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項。2016年，三房巷則開始為三房巷集團(tuán)有限公司提供6億元流動資金貸款的擔(dān)保，擔(dān)保到期日為2019年8月。

    而上述提到的兩位采訪人士則稱，“上述6億元的擔(dān)保資金與7億元的定期存款均屬于受限資金，在一定期限內(nèi)不能自由處置。”對于上述6億元擔(dān)保資金與7億元定期存款是否屬于同一筆資金，截至記者發(fā)稿，三房巷方面并未回復(fù)。

    2020年3月，三房巷對外公告稱，“同意公司在三房巷集團(tuán)償還上述銀行借款，公司擔(dān)保責(zé)任解除后繼續(xù)為三房巷集團(tuán)及其下屬企業(yè)不超過人民幣6億元(含6億元)的銀行借款提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。”上述擔(dān)保有效期為自股東大會審議通過之日起兩年。

    上述不愿具名律師則稱，“連帶責(zé)任擔(dān)保是擔(dān)保責(zé)任中條件較為苛刻的，擔(dān)保責(zé)任較為嚴(yán)厲。”

    最新年報數(shù)據(jù)顯示，控股股東三房巷集團(tuán)有限公司質(zhì)押率100%，已質(zhì)押股份占上市公司總股本的54.72%。

 頻繁關(guān)聯(lián)交易下

    重組后控股股東控制權(quán)再集中

    三房巷成立于1994年，由江蘇三房巷集團(tuán)有限公司為主發(fā)起人定向募集設(shè)立，于2003年3月登陸資本市場。目前，公司主營業(yè)務(wù)分為紡織業(yè)務(wù)、化工業(yè)務(wù)及熱電業(yè)務(wù)三大板塊。紡織業(yè)務(wù)是公司營業(yè)收入的主要來源，不過，2016年、2017年及2018年，公司紡織業(yè)務(wù)的毛利率分別為3.29%、0.68%、2.33%，遠(yuǎn)低于其他兩大板塊業(yè)務(wù)毛利率。

    截至2019年底，三房巷資產(chǎn)17.91億元，負(fù)債2.1億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅11.73%，負(fù)債主要是1.46億元應(yīng)付賬款等經(jīng)營性債務(wù)，無有息負(fù)債。在近18億元資產(chǎn)中，貨幣資金達(dá)11.76億元，占比65.66%。

    在目前強調(diào)減少關(guān)聯(lián)交易的市場情況下，三房巷除了堅持收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，為控股股東進(jìn)行大額擔(dān)保，以及7億元存款存入關(guān)聯(lián)財務(wù)公司外，三房巷在業(yè)務(wù)上也與控股股東交易頻繁，交易金額每年都在增加。2019年，當(dāng)期銷售電、蒸汽等產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到2.98億元，占三房巷當(dāng)年10.41億元營業(yè)收入的31.7%，占此項業(yè)務(wù)當(dāng)年3.13億元營業(yè)收入的95.2%。

    本次資產(chǎn)重組交易完成后，不考慮本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的影響，三房巷集團(tuán)及其控制的三房巷國貿(mào)將合計持有上市公司86.81%股份，上市公司控制權(quán)比例得到進(jìn)一步提升。

    沈萌告訴記者，“上市公司可以認(rèn)為是個比較干凈的殼，可以進(jìn)行資產(chǎn)重組，而‘蛇吞象’交易，也是控股股東對自己的資產(chǎn)進(jìn)行證券化、提高流動性、減輕資金鏈壓力的一種辦法。”

    值得一提的是，在賬面資金十分充裕的情況下，公司仍選擇從募資的8億元中拿出3億元進(jìn)行補充流動資金，記者在采訪提綱中詢問了“募資補流”的合理性，三房巷方面同樣未予以回復(fù)。

    盤古智庫研究員江瀚告訴《證券日報》記者，“關(guān)聯(lián)交易是市場中非常關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，需要考慮的是關(guān)聯(lián)交易是否會最終影響整個企業(yè)的發(fā)展，堅持收購控股股東資產(chǎn)，已經(jīng)構(gòu)成了非常明確的關(guān)聯(lián)交易行為。”

    在江瀚看來，控股股東控制權(quán)進(jìn)一步集中，上市公司與控股股東之間界限需處理清楚，讓中小股東利益不受損，才會避免讓投資者對上市公司投不信任票，也讓市場建立起對上市公司的信任。

(曹衛(wèi)新 李亞男)